第四届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600355 股票简称：ST精伦 编号：临2012-010
精伦电子股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十二次会议通知于2012年3月18日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2012年3月28日上午10：00在公司会议室召开，本次会议应到董事5人，实到董事5人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》，并提请2011年度股东大会批准；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，并提请2011年度股东大会批准；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2011年度股东大会批准；
众环海华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2011度实现归属于母公司股东的净利润60,304,588.86元，因弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-199,329,793.91元，本年度可供分配的利润为-139,025,205.05元。董事会拟定2011年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司2011年度净利润需弥补以前年度亏损，公司2011年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的利润分配预案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2011年度报告及年报摘要》，并提请2011年度股东大会批准；
董事会认为：公司2011年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2011年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《公司2011年独立董事述职报告》，并提请2011年度股东大会批准；
公司2011年独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于续聘公司2012年度会计师事务所并支付其报酬的预案》，并提请2011年度股东大会批准；
公司决定续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2011年度财务报告审计报酬为人民币40万元，聘期暂定为一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于聘任公司2012年内部控制审计机构的预案》；
公司决定聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；
为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》(鄂证监公司字〔2012〕9号)要求，结合公司实际情况，公司制订了《公司内部控制规范实施工作方案》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》；
独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2012-012号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2012年度日常关联交易的公告》全文。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳回避了表决）
十一、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于2012年5月11日（星期五）上午9：00在公司会议室召开2011年度股东大会，将上述第2-7项议题以及《公司2011年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2012年5月4日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
会议决定召开2011年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召集人：精伦电子股份有限公司董事会
二、会议时间：2012年5月11日（星期五）上午9：00
三、会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室
四、会议召开方式：现场投票表决方式。
五、会议内容如下：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《公司2011年度报告及年报摘要》；
6、审议《公司2011年独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘公司2012年度会计师事务所并支付其报酬的预案》。
六、会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
2、2012年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
七、参加会议办法：
1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件）。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。
2、登记时间：2012年5月10日上午9：00—11：30，下午1：30－4：00。
3、登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司董事会秘书处。
4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、联系办法：
电话：（027）87921111-3221
传真：（027）87467166
地址：武汉市东湖开发区光谷大道70号精伦电子股份有限公司
邮编：430223
联系人：赵竫
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2012年3月30日
附件：授权委托书
兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席精伦电子股份有限公司2011年度股东大会，特授权如下：
一、代理人是否有表决权： □是 / □否
二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投同意票；
2、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投反对票；
3、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投弃权票。
三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否
四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
1、对临时提案____________投同意票；
2、对临时提案____________投反对票；
3、对临时提案____________投弃权票。
五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 / □否
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：___年___月___日
委托有效期：___年___月___日至___年___月___日止
注：
1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。
2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。
3、本授权委托书复印及剪报均为有效。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。
证券代码：600355 股票简称：ST精伦 编号：临2012-011
精伦电子股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2012年3月18日以电子邮件发出（全部经电话确认），会议于2012年3月28日下午1:30在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长金海荣女士召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》，并提交公司2011年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，并同意董事会提交公司2011年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意董事会提交公司2011年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：关于预计公司2012年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2011年度报告及年报摘要》，并同意董事会提交公司2011年度股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2011年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2011年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2011年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2011年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司监事会
2012年3月30日
证券代码：600355 股票简称：ST精伦 编号：临2012-012
精伦电子股份有限公司
关于预计2012年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际 |
| 委托技术开发 | 武汉精伦软件有限公司 | 950 | 789 |
| 出售商品 | 武汉精伦软件有限公司 | 200 | 225.82 |
| 租赁及综合服务费 | 武汉精伦软件有限公司 | 100 | 70.64 |
| 合计 | 1250 | 1085.46 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、名称：武汉精伦软件有限公司
法定代表人：蔡远宏
注册资本：人民币1495万元
成立日期： 2004年4月22日
主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装。
关联关系：联营企业
履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。
2011年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过2000万元。公司董事会授权公司管理层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。
（三）定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。
（四）关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
（五）审议程序
1、2012年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》。关联董事张学阳对该议案回避表决。
2、公司两名独立董事审阅了上述关联交易，发表独立意见如下：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（六）备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见。
精伦电子股份有限公司董事会
2012年3月30日