股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012－002

中国服装股份有限公司

第五届董事会第二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2012年3月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2012年3月28日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司董事会2011年度工作报告》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《公司总经理2011年度工作报告》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

三、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

四、审议通过了《公司2011年度财务报告》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润7,041,117.04元，加上年初未分配利润-109,416,397.38元,可供股东分配利润为-102,375,280.34元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

六、审议通过了《续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会提议，公司2012年拟续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，年度审计费用为人民币70万元。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

七、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

八、审议通过了《2011年度内部控制自我评估报告》。

公司董事会认为：报告期内，公司逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并且通过严格执行、互相监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，保证了财务数据的真实、完整、准确，公司公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益，不存在侵害中小股东利益的行为。

随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

九、审议通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》。

预计2012年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为31500万元，具体如下：

（1）销售货物及提供劳务 单位：元

企业名称	交易内容	定价政策	2011年交易金额	2012年预计金额
汉帛（中国）有限公司	销售商品	市场定价	72,009,078.17	120,000,000.00
杭州汇丽制衣公司	销售商品	市场定价	1,805,491.70	5,000,000.00

（2）采购物资或接收劳务

企业名称	交易内容	定价政策	2011年交易金额	2012年预计金额
恒天创业投资有限公司	采购商品	市场定价	67,211,306.69	80,000,000.00
中国恒天集团有限公司	采购商品	市场定价	21,900,760.10	80,000,000.00
汉帛（中国）有限公司	采购商品	市场定价	2,028,070.01	30,000,000.00

经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

公司关联董事潘忠祥、杨灿龙按规定回避了表决。

十、审议通过了《关于修订<中国服装股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

十一、审议通过了《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。

公司拟向工商银行北京商务中心区支行申请贸易融资额度800万元，向浦发银行申请综合授信额度5000万元，贷款期限均为一年。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

十二、审议通过了《关于公司2011年计提坏账准备及存货跌价准备的议案》

根据国家相关会计制度以及《中国服装股份有限公司资产减值准备和损失处理管理制度》等规定，公司对2011年年末的应收款项和存货情况进行了详查，确认减值损失计入当期损益。2011年度母公司及子公司合计计提应收款项坏账准备总金额为1,768,189.03元，对存货计提跌价准备2,108,011.03元。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

十三、审议通过了《关于公司控股子公司抵押贷款的议案》。

公司控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“汇丽印染”）拟向工商银行股份有限公司杭州萧山东东支行申请总授信额度5745万元，汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（2011）第3700011号，面积为69445平方米】及土地以上的房屋【房产总面积51512.02平方米，房产证号为杭房权证萧字第00132620号，37334.81平方米；杭房权证萧字第00132618号，573.83平方米；杭房权证萧字第00132617号，175.02平方米；杭房权证萧字第00132611号,630.69平方米；杭房权证萧字第00132615号,191.5平方米；杭房权证萧字第00132613号,855.15平方米；杭房权证萧字第00132622号,5912.54平方米；杭房权证萧字第00132624号,5838.48平方米】作为抵押物，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路3333号，经浙江众诚房地产评估事务所有限公司评估，评估价值为12109万元。

权证编号	建筑面积 （M2）	帐面价值 （万元）	评估价值 （万元）	是否为公司的主要资产	借款用途
杭萧国用(2011)第3700011号	69544	656.30	5417	是	流动资金
房产证号:
杭房权证萧移字第00132611号	630.69	5627	71	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132613号	855.15		106	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132615号	191.50		21	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132617号	175.02		20	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132618号	573.83		64	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132620号	37334.81		4704	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132622号	5912.54		875	是	流动资金
杭房权证萧移字第00132624号	5838.48		831	是	流动资金
房产小计	51512.02	5627	6692		流动资金
合计		6283.3	12109

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

十四、审议通过了《内控规范实施计划及工作方案》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

十五、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月20日上午10时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2010年度股东大会。

以上第一、三、四、五、六、七、九项议案须提交公司股东大会审议。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

   2012年3 月28日

证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2012- 004

中国服装股份有限公司

关于2012年日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，我们对公司2012年日常关联交易进行了预计，预计2012年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为31500万元，去年同类交易实际发生金额为16495.47万元。

审议程序：

1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》，经7名董事全票通过。

2、公司关联董事潘忠祥、杨灿龙先生按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有厉害关系的关联股东中国恒天集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

二、预计关联交易类别和金额 单位：元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	恒天创业投资有限公司	80,000,000.00	67,211,306.69	33.62%
	中国恒天集团有限公司	80,000,000.00	21,900,760.10	10.95%
	汉帛（中国）有限公司	30,000,000.00	2,028,070.01	1.05%
	小计	190,000,000.00	91,140,136.80	45.62%
向关联人销售产品、商品	汉帛（中国）有限公司	120,000,000.00	72,009,078.17	26.83%
	杭州汇丽制衣公司	5,000,000.00	1,805,491.70	0.59%
	小计	125,000,000.00	73,814,569.87	27.42%

二、关联方介绍和关联关系

1、汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：张列军，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

与本公司关系：本公司并表的控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司法定代表人高建幸女士与汉帛(中国)有限公司法定代表人张列军女士是关系密切的家庭成员，因此根据上市规则的有关规定，汉帛（中国）有限公司与我公司属于关联方。

汉帛（中国）有限公司履约能力良好。

2、杭州汇丽制衣有限公司基本情况：杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：张列军，注册资本：56万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：生产；绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品；销售；本公司生产的产品；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

与本公司关系：杭州汇丽制衣有限公司控股股东汉帛（中国）有限公司为我公司关联方。

杭州汇丽制衣有限公司履约能力良好。

3、恒天创业投资有限公司基本情况：法定代表人：王威，注册地址：北京市海淀区五道口东王庄甲一号109室，注册资本：21200万元，经营范围：投资及投资管理；资产管理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；房地产开发：销售自行开发的商品房：物业管理：信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售棉花、化工产品（不含危险化学及一类易制毒化学品）、农副产品、金属材料、建筑材料、五金交电、机械电器设备；生产、销售服装；仓储服务；专业承包。

与本公司关系：同一母公司下属企业。

恒天创业投资有限公司履约能力良好。

4、中国恒天集团有限公司：法定代表人：刘海涛，注册地址：北京市朝阳区建国路99号，注册资本：人民币267,987.60万元，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。

与本公司关系：本公司控股股东。

中国恒天集团有限公司履约能力良好.

三、关联交易主要内容

关联交易定价原则：公司关联交易的价格将遵循诚实信用、公平合理的原则，按照市场原则确定。

定价依据：按照市场公允价格结算，无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司与交易方已经形成了合作关系，本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额；公司向关联方采购物资，为公司提供了持续可靠的原料来源，有利于公司扩大贸易种类和份额，有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，从而使本公司扩大经营规模和范围、提高经济效益。

公司与上述关联人的关联交易持续发生，公司关联交易符合相关法律法规的规定，遵循公平合理的原则，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。

五、公司独立董事意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事意见。

中国服装股份有限公司

2012年3月28日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012-005

中国服装股份有限公司关于召开

2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二会议决定于2012年4 月20 日召开公司2011年度股东大会，具体事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年4月20日上午10时

2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)本公司聘请的律师；

(3)截止2012年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（二）、会议审议事项

1、审议《公司董事会2011年度工作报告》。

2、审议《公司2011年年度报告及其摘要》。

3、审议《公司2011年度财务报告》。

4、审议《公司2011年度利润分配预案》。

5、审议《续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构的议案》。

6、审议《2011年度独立董事述职报告》。

7、审议《关于公司2012年日常关联交易的议案》。

8、审议《公司2011年度监事会工作报告》。

议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《中国服装股份有限公司关于2012年日常关联交易公告》、《2011年度独立董事述职报告》、《中国服装股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》。

（三）、会议登记办法：

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2012年4月19日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（四）、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

联系电话：（010）65817498

传真：(010)64428240

联系人：胡革伟 张卉

邮政编码：100029

（五）、其它事项：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

授权委托书  

委托人签名：    身份证号码：

受托人签名：    身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使／不行使表决权。

针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。

如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）

委托人持股数：

委托日期：

中国服装股份有限公司董事会

   2012年3月28日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012-006

中国服装股份有限公司

第五届监事会第二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年3月28日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有魏云、覃晓玲、黄新建、王瑛、张晓燕，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席魏云女士主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。

公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

三、审议通过了《公司2011年度财务报告》。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

五、审议通过了《续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构的议案》。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

六、审议通过了《2011年度内部控制自我评估报告》。

监事会意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

   中国服装股份有限公司

监 事 会

2012年3月28日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012- 007

中国服装股份有限公司关于

控股子公司与关联方互保进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年 3 月 28 日，公司收到下属控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“汇丽”）递交的文件，取消和关联方汉帛（中国）有限公司就2012年内银行贷款提供互保事宜。

一、担保情况概述

经2011年12月12日公司第五届一次董事会以及2011年12月29日公司2011 年度第七次临时股东大会审议通过了 《关于公司控股子公司与关联方互保的议案》。因生产经营需要，同意汇丽与关联方汉帛就2012年内银行贷款提供互保，汉帛为汇丽提供人民币12500万元的银行贷款担保，汇丽为汉帛提供额度不超过人民币6000万元的银行贷款担保，上述贷款均为期限在一年以内的流动资金贷款，担保责任期限自贷款合同签订之日起不超过一年（含一年）。（有关议案的项目内容刊登在 2011 年 12月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上，公告编号：2011-068）

二、对外担保进展情况

2012 年 3 月 28 日，公司收到汇丽递交的文件，取消和关联方汉帛就上述2012年内银行贷款提供互保事宜。若汇丽与汉帛发生担保事宜将重新履行公司审批程序并及时披露。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年3月28日，公司及控股子公司对外担保总额为7325万元，占公司截至2011年12月31日净资产的比例为28.41%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为7325万元，占公司截至2011年12月31日净资产的比例为28.41%。

特此公告。

中国服装股份有限公司

董 事 会

2012年3月28日