证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2012-03

上海城投控股股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月19日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第七次会议的通知。会议于2012年3月28日下午1：30在公司会议室（上海市浦东南路500号39楼）召开，会议由董事长孔庆伟先生主持。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议审议并一致通过了如下事项：

1、公司2011年度董事会工作报告；

2、公司2011年年度报告及年报摘要；

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》。

3、公司2011年度社会责任报告；

详见公司《2011年年报》附件。

4、公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告议案；

5、公司2011年度利润分配预案；

经审计，母公司2011年度实现净利润295,683,801.19元，提取10%法定盈余公积金29,568,380.12元，加上年度未分配利润2,814,188,941.32元，扣除2010年度现金红利分配229,809,501.40元，2011年度可分配利润合计为2,850,494,860.99元。

2011年度利润分配预案为：拟以公司2011年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东每10 股送3 股、同时每10股派发现金股利0.5元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

6、公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度预计日常关联交易议案；

本议案内容详见公告（临2011-04）

7、2012年度公司及子公司综合授信计划的议案；

本议案内容详见公告（临2011-05）

8、公司2011年度计提资产减值准备及核销资产的议案；

公司下属子公司上海振环实业总公司对其持有的上海百玛士绿色能源有限公司长期股权投资计提减值准备36,102,147.71元。公司核销对上海建富投资有限公司的长期股权投资3,000万元。

9、修订公司《关联交易管理制度》的议案；

《关联交易管理制度》全文详见本公告附件。

10、2012年董事、监事报酬和独立董事津贴的议案；

2012年度公司拟支付独立董事津贴标准为每人8万元人民币（税前）。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。

11、公司支付2011年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案；

公司拟向普华永道中天会计师事务所支付2011年度审计费用人民币150万元，其中：公司本部60万元，置地集团85万元，新江湾城公司 5万元。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度会计报表审计机构。

12、公司选聘2012年度内控审计会计师事务所的议案；

经比选，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计会计师事务所。

13、公司2011年内部控制自我评估报告；

详见公司《2011年年报》附件。

14、公司内部控制体系建设实施工作方案的议案。

具体方案详见本公告附件。

上述第1、4、5、6、7、10、11、12项议案需提请股东大会审议。

上述第6项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、陆建成、安红军、吴强、王岚、周丽赟6名董事，在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，5名独立董事均作了同意的表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2012-04

上海城投控股股份有限公司

2012年度预计日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2011年日常关联交易情况

公司2010年度股东大会审议通过了公司2011年预计日常关联交易议案，预计2011年全年发生日常关联交易49,857万元，实际2011年发生42,178万元，主要情况如下：

1、预计销售商品、提供劳务类关联交易37,936万元，实际发生该类关联交易34,255万元；

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易10,990万元，实际发生该类关联交易6,744万元；

3、预计发生租赁类关联交易930万元，实际发生该类关联交易1,179万元，主要是对关联方的办公楼租赁业务金额有所增加。

二、2012年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，2012年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，对公司2012年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2012年公司现有业务预计发生的日常关联交易52,794万元，其中：预计发生销售商品、提供劳务类关联交易29,754万元，购买商品、接受劳务类关联交易22,096万元，办公楼租赁944万元。

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

1、为上海市城市排水有限公司提供合流一期污水治理服务，预计交易金额11,520万元；

2、向上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海环境实业有限公司、上海康环固体废物处置有限公司、上海市固体废物处置中心销售油品，预计交易金额8,000万元；

3、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目委托管理服务，预计交易金额4,931万元；

4、为上海市城市建设投资开发总公司提供项目代建、项目委托管理服务，预计交易金额2,320万元；

5、向上海市城市建设投资开发总公司转让政悦路房产，预计交易金额1,858万元；

6、为上海市城市建设投资开发总公司、上海城投资产经营有限公司、上海市城市排水有限公司、上海中心大厦建设发展有限公司、上海长兴岛开发建设有限公司、上海水务资产经营发展有限公司、上海市固体废物处置中心、上海环境实业有限公司、上海梦清园林管理有限公司、上海宝岛度假村休闲运动中心有限公司、上海诚鼎投资管理有限公司、上海诚鼎创佳投资管理有限公司提供物业管理等服务，预计交易金额684万元；

7、为上海老港固废综合开发有限公司提供项目代建服务，预计交易金额376万元；

8、为上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计交易金额65万元。

（二）购买商品、接受劳务类关联交易

1、向上海市城市建设投资开发总公司支付杨浦保障房项目土地补偿款及大市政配套费，预计交易金额16,073万元；

2、向上海爱登堡电梯股份有限公司采购电梯，预计交易金额1,680万元；

3、上海环境工程技术有限公司、上海城环水务运营有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海市固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司、上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司、上海市环境工程设计科学研究院有限公司、上海环源实业发展有限公司为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、保洁等服务，预计交易金额3,418万元；

4、委托上海市城市排水有限公司运营管理合流污水一期资产，预计支付运营管理费400万元、大修理费200万元；

5、向上海城投置业管理有限公司支付物业管理费325万元。

（三）其他关联交易

1、向上海市城市建设投资开发总公司租赁办公楼，预计支付租金550万元。

2、将办公楼租赁给上海城投资产经营有限公司、上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发有限公司、上海诚鼎创业投资有限公司，预计租金收入394万元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1、上海市城市建设投资开发总公司

法定代表人：孔庆伟；注册资本：人民币204.06亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为55.61％。

2、上海水务资产经营发展有限公司

法定代表人：沈爱民；注册资本：人民币100亿元；住所：上海市永嘉路18号。

3、上海市城市排水有限公司

法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.6178亿元；住所：上海市宜山路1121号。

4、上海城投资产经营有限公司

法定代表人：刘强；注册资本人民币：21.95亿元；住所：上海市永嘉路18号。

5、上海中心大厦建设发展有限公司

法定代表人：孔庆伟；注册资本人民币：54亿元；住所：陆家嘴西路51号2号楼。

6、上海长兴岛开发建设有限公司

法定代表人：姜亚新；注册资本人民币：10亿元；住所：上海市宜昌路100号。

7、上海环境实业有限公司

法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6亿元；住所：上海市宜昌路132号。

8、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：6,000万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。

9、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：袁述民；注册资本人民币：1,015万元；住所：浦东新区机场镇陈胡村三组。

10、上海城环水务运营有限公司

法定代表人：杨彩凤；注册资本人民币：1,000万元；住所：上海市煤水路200号。

11、上海市市容环境卫生汽车运输处

法定代表人：黄裕强；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。

12、上海市固体废物处置中心

法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：9,400 万元；住所：上海市虹桥路1881号2楼。

13、上海城投污水处理有限公司

法定代表人：麦穗海；注册资本人民币：35,396万元；住所：浦东新区龙东大道1851号。

14、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：黄鸣；注册资本人民币：4100万元；住所：崇明县岱山路19号。

15、上海市环境工程设计科学研究院有限公司

法定代表人：赵爱华；注册资本人民币：1000万元；住所：石龙路345弄11号。

16、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：陆建成；注册资本人民币：71,505万；住所：浦东新区老港良欣路456号1幢445室。

17、上海环境物流有限公司

法定代表人：庄永祥；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A楼108室。

18、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：赵进；注册资本人民币：13,257万元；住所：上海市南汇区中港镇东首。

19、上海水域环境发展有限公司

法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：4,600万元；住所：上海市国顺东路24号三层。

20、上海东安海上溢油应急中心有限公司

法定代表人：腾银宝；注册资本人民币：35万美元；住所：上海市国顺东路24号三层。

21、上海环源实业发展公司

法定代表人：舒宗祥；注册资本人民币：664.54万元；住所：普陀区谈家渡路69号2号楼。

22、上海康环固体废物处置有限公司

法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：3,040万元；住所：嘉朱公路2395号。

23、上海诚鼎创业投资有限公司

法定代表人：安红军；注册资本人民币：48,000万元；住所：浦东南路500号39楼。

24、上海诚鼎投资管理有限公司

法定代表人：安红军；注册资本人民币：500万元；住所：浦东南路500号39楼。

25、上海诚鼎创佳投资管理有限公司

法定代表人：安红军；注册资本人民币：1,500万元；住所：浦东南路500号39楼。

26、上海宝岛休闲健身运动中心有限公司

法定代表人：王家樑；注册资本人民币：200万元；住所：上海市北沿公路2097号 。

27、上海新江湾城投资发展有限公司

法定代表人：俞卫中；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市国浩路701号301室 。

28、上海梦清园林管理有限公司

法定代表人：刘申；注册资本人民币：127.5万元；住所：宜昌路130号 。

29、上海爱登堡电梯股份有限公司

法定代表人：李绥；注册资本人民币：16,000万元；住所：上海市浦星公路1601号。

30、上海城投置业管理有限公司

法定代表人：赵勇；注册资本人民币：500万元；住所：上海市浦东南路500号23楼。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、电梯采购、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2012年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本事项已获得公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事按照规定回避表决，独立董事均做出了同意的表决。本事项尚需获得公司股东大会通过。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2012-05

上海城投控股股份有限公司

关于2012年度公司

及子公司综合授信计划的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司2012年度拟向各银行申请综合授信合计153.35亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

单位：万元

申请授信单位	授信银行	授信额度	授信期限	保证方式
上海城投控股股份有限公司	中国银行上海分行	100,000	一年	信用
	建设银行上海分行	100,000	一年	信用
	民生银行上海分行	100,000	一年	信用
	交通银行上海分行	100,000	一年	信用
	农业银行上海分行	50,000	一年	信用
	浦发银行上海分行	50,000	一年	信用
	上海银行上海分行	50,000	一年	信用
	光大银行上海分行	30,000	一年	信用
	汇丰银行上海分行	30,000	一年	信用
	小计	610,000
上海城投置地（集团）有限公司	农业银行上海分行	50,000	三-五年	江湾C4项目银团，土地及在建工程抵押
	中国银行上海分行	40,000
	小计	90,000
上海新凯房地产开发有限公司	建设银行上海分行	43,750	三-五年	新凯城项目C地块银团，土地及在建工程抵押
	国家开发银行上海分行	26,250
	建设银行上海分行	112,500	三-五年	新凯城项目D地块银团，土地及在建工程抵押
	国家开发银行上海分行	67,500
	小计	250,000

上海城浦置业有限公司	中国银行上海分行	48,400	三-五年	徐泾北华新拓展地块银团，土地及在建工程抵押
	工商银行上海分行	39,600
	浦发银行上海分行	44,000	三-五年	青浦徐泾诸光路2号地块，土地及在建工程抵押
	小计	132,000
上海韵意房地产开发有限公司	建设银行上海分行	62,500	三-五年	洞泾南拓展地块银团，土地及在建工程抵押
	国家开发银行上海分行	37,500
	小计	100,000
上海环境集团有限公司	上海银行上海分行	50,000	一年	信用
	农业银行上海分行	30,000	二年	信用
	交通银行上海分行	30,000	二年	信用
	招商银行上海分行	15,000	一年	信用
	工商银行上海分行	13,000	一年	信用
	小计	138,000
漳州环境再生能源有限公司	农业银行上海分行	32,000	十二年	特许经营权质押
威海环境再生能源有限公司	中国银行上海分行	500	三年	信用（运营保函）
	中国银行威海分行	1,000	一年	信用
	小计	1,500
上海环境投资有限公司	建设银行上海分行	70,000	一年	信用
	交通银行上海分行	60,000	一年	信用
	上海银行上海分行	50,000	一年	信用
	小计	180,000	一年	信用
合计		1,533,500

此外，公司子公司上海城投置地（集团）有限公司下属上海韵意房地产开发有限公司拟向上海市公积金管理中心申请委托贷款11亿元，用于松江泗泾保障房项目建设。

公司董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。

本议案已获得公司第七届董事会第七次会议审议通过。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2012-06

上海城投控股股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月19日以书面方式向各位监事发出了召开第七届监事会第四次会议的通知。会议于2012年3月28日下午3：00在公司会议室（上海市浦东南路500号39楼）召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

一、会议主要审议了如下事项：

1、公司2011年度董事会工作报告；

2、公司2011年年度报告及年报摘要；

3、公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告议案；

4、公司2011年度利润分配预案；

5、公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度预计日常关联交易议案；

6、2012年度公司及子公司综合授信计划的议案；

7、公司2011年度计提资产减值准备及核销资产的议案；

8、修订公司《关联交易管理制度》的议案；

9、2012年董事、监事报酬和独立董事津贴的议案；

10、公司支付2011年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案；

11、公司选聘2012年度内控审计会计师事务所的议案；

12、公司2011年内部控制自我评估报告；

13、公司内部控制体系建设实施工作方案的议案。

二、会议主要审议并一致通过了如下事项：

1、公司2011年度监事会工作报告；

2、公司2011年度社会责任报告。

上述《2011年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。

三、监事会对公司2011年年度报告的审议意见

根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2011年年度报告全文进行审核后认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2011年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○一二年三月二十八日