第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-13
南方建材股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月19日以传真、电子邮件及专人书面送达等方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知，本次会议于2012年3月29日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人（独立董事吕洪仁先生、乔文骏先生因公不能出席会议，委托独立董事黄政云先生代为发表表决意见；董事舒良勇先生因公不能出席会议，委托董事陈耀年先生代为发表表决意见），监事会4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁仁军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、公司2011年度董事会工作报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、公司2011年度总经理工作报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、公司2011年度独立董事述职报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、公司2011年年度报告正文及年度报告摘要（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-14公告）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润为43,541,825.05元，年初未分配利润为11,370,719.66元，提取盈余公积4,354,182.51元后，截至2011 年 12 月31 日，母公司可供股东分配的利润为50,558,362.20元。
根据公司的业务发展需要，2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对董事会拟定的2011年度利润分配预案发表了独立意见，根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第8号-分红派息、转增股本实施》中的相关规定，为顺利推进公司非公开发行股份事项，且鉴于公司处于快速发展期，为支持公司经营发展，同意董事会做出的2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案
根据平等协商的原则，参照市场担保收费的一般标准，同意公司2012年由控股股东浙江物产国际贸易有限公司提供的担保，按年0.5％的标准支付担保费。
公司独立董事对公司向关联方支付担保费的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为作为贸易型公司，因流动资金需求量很大，需要股东持续以担保方式向公司提供资金支持。公司拟向关联方支付担保费的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、梁炎奇先生回避了表决。
八、关于公司2012年度拟开展套期保值业务的议案
鉴于公司业务规模处于快速扩张期，现货库存总量将随着业务的拓展而增加，为有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，董事会同意公司2012年继续开展套期保值业务。
公司独立董事对公司2012年度拟开展的套期保值业务发表了独立意见，认为套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避市场波动带来的经营风险，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、董事会审计委员会关于公司2011年度审计工作的报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
独立董事对该事项发表了独立意见，认为大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，同意续聘该所为公司2012年度审计机构。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、公司2011年度内部控制自我评价报告（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）
独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，同意该自我评价报告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、公司内部控制规范体系建设实施方案（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、关于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产处置中资产评估相关事项的议案
鉴于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产原评估有效期（评估有效期一年，即自评估基准日 2010年12月31日起，至 2011年12 月30日止）已到期，为进一步推进该资产的处置，公司拟聘请具有证券从业资格的资产评估机构对该资产进行重新评估，评估基准日为2012年2月29日。评估完成后，以不低于新评估值的价格按国有资产处置的有关规定转让该资产。提请股东大会授权董事会办理与该项资产处置有关的全部事项。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、关于公司“十二五”战略规划的议案
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、关于召开公司2011年年度股东大会的提案（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-16公告）
董事会决定于2012年4月20日召开公司2011年年度股东大会。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上事项中，第一、四、五、六、八、十、十三项议案均需提交公司2011年年度股东大会审议，第三项议案需由独立董事在2011年年度股东大会上作述职报告。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二0一二年三月三十日
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-15
南方建材股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2012年3月29日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室召开。公司于2012年3月19日向全体监事发出会议通知，会议应到监事5名，实到监事4名(监事严建新先生因公不能出席会议，委托监事肖太庆先生代为发表表决意见)，会议由监事会主席王其达先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、公司2011年度监事会工作报告
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、公司2011年年度报告正文及年度报告摘要
监事会对公司2011年年度报告进行审核并发表独立意见，认为公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、公司2011年度内部控制自我评价报告
监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见，认为公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，按照内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行。《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司继续加强内部控制和风险管理体系建设,提高风险控制能力,为公司持续健康发展提供有力保障。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、公司内部控制规范体系建设实施方案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上第一、二、三、四、六项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
南方建材股份有限公司监事会
二0一二年三月三十日
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-16
南方建材股份有限公司关于召开
2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：董事会
2．会议召开的合法、合规性情况：经公司第五届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2011年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
3．会议召开日期和时间：2012年4月20日上午9:00
4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
5．出席对象：
（1）截至2012年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材总部428会议室
二、本次股东大会审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；
4、审议《公司2011年年度报告正文及年度报告摘要》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-14公告）；
5、审议《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-13公告）；
6、审议《关于公司2012年度拟开展套期保值业务的议案》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-13公告）；
7、 审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
8、审议《关于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产处置中资产评估相关事项的议案》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-13公告）。
三、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年4月18日、4月19日。
上午8：30时 ——11：30时；
下午2：00时 ——17：30时。
3、登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材422室
邮政编码：410011
联系电话：0731-84588392，84588395
联系传真：0731-84588490
联 系 人：刘 静 何 仕
四、其他
本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。
南方建材股份有限公司董事会
二0一二年三月三十日
附件：
授 权 委 托 书
致：南方建材股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席南方建材股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名(名称)： 委托日期：2012年 月 日
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名(盖章)：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：