A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-006

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第三十三次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第三十三次会议于2012年3月27日至3月29日在北京召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶2011年财务决算报告的议案》

1、同意中国中冶2011年财务决算报告。

2、同意将本议案提请公司2011年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶2011年度对葫芦岛有色集团的长期投资计提资产减值准备的议案》

按照原地持续经营的假设，并基于对下属子公司中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）经营现状的判断和测算，同意中国中冶母公司2011年度对葫芦岛有色的长期股权投资计提减值准备人民币22.5亿元。

该项减值准备的计提将导致中冶中冶母公司净利润减少人民币22.5亿元，但对中国中冶合并报表没有影响。

三、通过《关于中国中冶2011年利润分配的议案》

1、鉴于2011年中国中冶母公司报表净利润为人民币-9.25亿元，母公司2011年末可供股东分配利润为人民币-9.08亿元，没有足够的留存收益用于利润分配，同意本公司2011年度不进行利润分配。

2、同意将上述利润分配预案提请公司2011年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2011年度存放与实际使用情况的专项报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

五、通过《关于中国中冶董事、监事2011年度薪酬的议案》

同意将本议案提请公司2011年度股东周年大会审议，本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

公司董事、监事2011年度薪酬方案如下表：

单位：人民币千元

姓名	基本薪酬	退休金计划供款	绩效薪酬	总计
董事
经天亮	259	－	－	259
王为民	318	30	365	713
沈鹤庭	318	30	365	713
国文清	288	30	328	646
蒋龙生	177	－	－	177
文克勤	168	－	－	168
刘 力	185	－	－	185
陈永宽	142	－	－	142
张钰明	146	－	－	146
监事
韩长林	288	30	328	646
彭海清	178	30	305	513
邵 波	233	30	317	580

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

六、通过《关于<中国中冶2011年年度报告>的议案》

1、同意《中国中冶董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

2、批准《中国冶金科工股份有限公司2011年年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

七、通过《关于中国中冶2012年度担保计划的议案》

1、同意2012年度股份公司及子公司预计提供不超过人民币180.78亿元（或等值外币，下同）担保，包括新增担保人民币105.63亿元，到期续保人民币75.15亿元。其中：（1）股份公司预计为子公司提供担保不超过人民币76.11亿元；（2）子公司预计为股份公司本部及其他子公司提供担保不超过人民币92.57亿元（包括为公司本部提供担保人民币8.42亿元）；（3）本公司下属中冶集团财务有限公司预计为本公司下属其他子公司开具保函共计人民币12.1亿元。

2、同意本次担保计划有效期至2012年度股东周年大会召开之日止。

3、同意将本议案提请公司2011年度股东周年大会审议，同时提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批，不需逐项提请公司股东大会或董事会审批。

有关上述对外担保的具体内容详见本公司另行发布的《关于2012年度担保计划的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

八、通过《关于中国中冶2012年度内部控制规范实施方案的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

九、通过《关于<中国中冶2011年社会责任报告>的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司2011年社会责任报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十、通过《关于修改<董事会议事规则>、相关专门委员会工作细则及信息披露实施细则的议案》

1、同意修订《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理实施细则（试行）》。

本次《董事会议事规则》及专门委员会工作细则的修订内容见本公告附件。

2、同意将修订《董事会议事规则》事宜提请公司2011年度股东周年大会审议。

修订后的《董事会议事规则》及专门委员会工作细则具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十一、通过《关于关联/连交易协议续签等相关事宜的议案》

1、同意公司与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）续签《综合原料、产品和服务互供协议》，协议有效期3年。

2、同意继续执行与中冶集团的《房屋租赁协议》。

本议案涉及与控股股东中冶集团的关联/连交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

有关上述关联/连交易事项的具体内容参见本公司另行发布的《关于日常关联交易协议的公告》。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

十二、通过《关于申请2012年至2014年与武钢日常关联/持续性关连交易豁免额度的议案》

1、同意按照监管规则设定2012年至2014年本公司及其下属子公司与武汉钢铁（集团）公司及其下属子公司的各类日常关联/持续性关连交易的上限额度。

2、同意将本议案提请公司2011年度股东周年大会审议。

有关上述关联/连交易事项的具体内容参见本公司另行发布的《关于日常关连交易年度上限额度的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十三、通过《关于中冶北方与东星公司进行资产转让信息披露有关事项的议案》

同意本公司下属朝阳金昌矿业有限公司回购控股股东下属北京东星冶金新技术开发公司持有的部分房产、构筑物和管道沟槽等资产。

本议案涉及与控股股东中冶集团下属公司的关联/连交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

有关上述关联/连交易事项的具体内容参见本公司于上海证券交易所网站另行发布的H股关连交易公告。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

十四、通过《关于中国中冶2012年债券发行计划的议案》

1、同意以股份公司为主体，择机分次注册、分次发行不超过人民币184亿元短期融资券。同意将该事项提请本公司2011年度股东周年大会审议。

2、同意在本公司2010年度股东周年大会批准的总额不超过人民币300亿元的债务融资工具发行额度内，以股份公司为主体，择机一次注册、分次发行不超过人民币100亿元超短期融资券。

3、同意以中冶控股香港有限公司（以下简称“中冶控股香港”）为主体，择机发行企业混合资本债券5亿美元，中国中冶为中冶控股香港提供相应担保，相关担保额度列入2012年度对外担保计划另行审批。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十五、通过《关于修订的议案》

同意修订《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》，有关修订后的《A股募集资金管理制度》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相应制度全文。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十六、通过《关于中国中冶2011年度内部控制评价报告的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2012年3月29日

附件：

类别	原表述	修改
一、《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》		（五）负责审查公司遵守《企业管治守则》（包括法律法规及监管规定项下对企业管治的守则）的情况及其在《企业管治报告》中的披露。 董事会还应定期审查董事是否以足够的时间和精力履行职责。
	（六）制订改制、组织结构调整的方案，指导子公司制定重组、改制方案，提出审议意见； （七）董事会授予的其他职权。	（七）结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和组织架构，提出调整意见； （八）董事会授予的其他职权。
	（十五）董事会授予的其他职权。 董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。	（十六）董事会授予的其他职权。 董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。
	（四）董事会授予的其他职权。 董事会提名委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》中进行规定。	（五）董事会授予的其他职权。 董事会提名委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》中进行规定。
	第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 公司H股发行后适用的章程生效后，董事会办公室应当提前十四天发出董事会定期会议通知。	第二十八条：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
二、《中国冶金科工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》	（六）制订改制、组织结构调整的方案，指导子公司制定重组、改制方案，提出审议意见； （七）董事会授予的其他职权。	（七）结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和组织架构，提出调整意见； （八）董事会授予的其他职权。

三、《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》	（十五）董事会授予的其他职权； （十六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录14《企业管治常规守则》第C.3条的有关原则及守则条文中建议的职权）。	（十六）董事会授予的其他职权； （十七）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录14《企业管治守则》第C.3条的有关原则及守则条文中建议的职权）。
四、《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》	（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选； （四）董事会授予的其他职权。	（四）每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成（含技能、知识和经验），以推行公司战略； （五）董事会授予的其他职权。
五、《中国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》	（四）董事会授予的其他职权。 （五）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录14《企业管治常规守则》第B.条的有关原则及守则条文中建议的职权）。	（四）董事会授予的其他职权。 （五）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录14《企业管治守则》第B.条的有关原则及守则条文中建议的职权）。

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-007

中国冶金科工股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第十四次会议于2012年3月29日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

1、同意《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2011年度存放与实际使用情况的专项报告》。

2、中国中冶对A股募集资金进行了专户存放和专项使用，并经会计师事务所和保荐人审核并发表意见，不存在违规使用A股募集资金的情形。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶2011年财务决算的议案》

1、同意将中国中冶2011年度财务决算报告提交公司2011年度股东周年大会审议。

2、公司2011年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告已经审计，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于中国中冶2011年利润分配的议案》

1、同意将公司2011年利润分配预案提交公司2011年度股东周年大会审议。

2、公司2011年度利润分配预案符合法律法规和监管要求，对该报告无异议。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于中国中冶2011年度社会责任报告的议案》

同意《中国冶金科工股份有限公司2011年社会责任报告》。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

五、通过《关于中国中冶2011年年度报告的议案》

1、同意《中国中冶2011年年度报告》。

2、公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

六、通过《关于中国中冶2011年度内部控制评价报告的议案》

同意《中国中冶2011年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

七、通过《中国中冶董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

本公司监事会认为，普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具的2011年度审计报告是审慎、客观的，公司董事会对审计报告强调事项做出的专项说明是客观的，反映了公司当前实际情况。对所强调事项，监事会将进行关注。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权

八、通过《关于中国中冶2011年度监事会报告的议案》

同意将《中国冶金科工股份有限公司2011年度监事会报告》提请公司2011年度股东周年大会审议。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司监事会

2012年3月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-008

中国冶金科工股份有限公司

关于2012年度担保计划的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为满足各单位担保融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，同意2012年度本公司及子公司预计提供不超过人民币180.78亿元（或等值外币，下同）担保，包括新增担保人民币105.63亿元，到期续保人民币75.15亿元。

（一）2012年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划

2012年度公司及子公司预计提供不超过人民币168.68亿元（不包括中冶集团财务有限公司保函额度）担保，占公司2011年末经审计净资产的29.00%。具体包括：

1、公司为所属子公司提供不超过人民币76.11亿元担保，其中到期续保人民币35亿元；

2、公司所属子公司为公司本部及其他子公司提供不超过人民币92.57亿元担保，其中到期续保人民币40.15亿元。

上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资额度等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述担保计划明细如下：

单位：人民币亿元

序号	担保单位	被担保单位	计划担保金额	担保总额度
一、公司担保
1	中国冶金科工股份有限公司	中冶置业集团有限公司	40.00	76.11
2		中冶（广西）马梧高速公路建设发展有限公司	4.61
3		中冶控股（香港）有限公司	31.50
二、二级子公司担保
4	中国华冶科工集团有限公司	青岛中冶华安置业有限公司	2.00	2.00
5	中冶华天工程技术有限公司	六安市中冶水务有限公司	0.28	0.52
6		马鞍山市中冶水务有限公司	0.24
7	中冶京诚工程技术有限公司	中冶京诚（营口）装备技术有限公司	3.50	3.50
8	中冶连铸技术工程股份有限公司	中冶海水淡化投资（乐亭）有限公司	1.60	1.60
9	中冶葫芦岛有色金属集团有限公司	葫芦岛锌业股份有限公司	40.15	51.15
10		葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司	6.00
11		西藏华夏矿业有限公司	5.00
12	中冶建筑研究总院有限公司	北京远达国际工程管理咨询有限公司	0.10	1.85
13		天津中冶天管环保资源开发有限公司	0.47
14		珠海中冶环保建筑材料有限公司	1.28
15	中冶东方控股有限公司	中冶东方工程技术有限公司	4.30	4.30
16	中冶赛迪集团有限公司	重庆赛迪建设工程有限公司	0.36	0.36
17	中冶长天国际工程有限责任公司	湖南长天云龙水务有限公司	1.00	4.50
18		长沙中冶麓谷景园置业有限公司	1.50
19		湖南中冶长天节能环保技术有限公司	1.00
20		湖南长天自控工程有限公司	0.50
21		湖南和天工程项目管理有限公司	0.50
三、三级及三级以下子公司担保
22	唐山中冶万城房地产开发有限公司	中国冶金科工股份有限公司	8.42	8.42
23	武汉一冶钢构有限责任公司	防城港中一重工有限公司	0.80	0.80
24	中国恩菲工程技术有限公司	恩菲新能源（中卫）有限公司	6.00	6.00
25	北京恩菲环保股份有限公司	常州恩菲水务有限公司	0.15	0.75
26		孝感中设水务有限公司	0.60
27	葫芦岛东方铜业有限公司	中冶葫芦岛有色金属集团有限公司	0.76	0.76
28	中冶葫芦岛有色进出口有限公司	中冶葫芦岛有色金属集团有限公司	5.00	5.00
29	中冶赛迪工程技术股份有限公司	中冶科工赛迪巴西GUSA项目有限责任公司	0.06	0.06
30	中冶置业南京有限责任公司	马鞍山中冶滨江城乡建设有限公司	1.00	1.00
	合计		168.68	168.68

（二）中冶集团财务有限公司开具保函情况

本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保等。

2012年度，财务公司预计为本公司所属子公司开具保函额度总计为人民币12.10亿元（占本公司2011年12月31日经审计净资产的2.08%），具体企业名单如下：

序号	被担保方
1	天津二十冶建设有限公司
2	中冶建工集团有限公司
3	中国二十二冶集团有限公司
4	上海宝冶集团有限公司
5	上海宝冶建设工业炉工程技术有限公司
6	上海宝冶工程技术有限公司
7	上海宝冶建筑装潢有限公司
8	上海宝冶建筑工程有限公司
9	中冶东方工程技术有限公司
10	中冶交通工程技术有限公司
11	中国十九冶集团有限公司
12	中国五冶集团有限公司
13	五冶集团上海有限公司
14	中冶集团武汉勘察研究院有限公司
15	中国一冶集团有限公司
16	中冶南方（武汉）威仕工业炉有限公司
17	武汉钢铁集团设计研究院有限公司
18	中冶南方（武汉）重工制造有限公司
19	中冶南方（武汉）自动化有限公司

（三）担保计划期限

上述担保计划的有效期自2011年度股东周年大会批准之日起至2012年度股东周年大会召开之日止。

（四）关于担保计划项下具体担保业务审批的授权

董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

二、被担保人基本情况概述（含财务公司开具保函对象）

上述担保事项共涉及被担保方47家，除预计2012年度本公司所属唐山中冶万城房地产开发有限公司为本公司本部提供不超过人民币8.42亿元额度的担保外，其余被担保方均为本公司下属全资或控股子公司。其中，二级子公司12家，三级及三级以下子公司34家。

有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见

本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中国中冶2012年度担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司2011年度股东周年大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2011年12月31日，本公司及下属子公司累计发生的最高担保金额总计人民币224.71亿元（含财务公司开具保函额度），占本公司2011年12月31日经审计净资产的38.63%。上述累计对外担保中，存在逾期担保一笔，为本公司三级控股子公司葫芦岛锌业股份有限公司（简称“锌业股份”，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000751）对金城造纸股份有限公司提供的担保，涉及金额为人民币3000万元。有关该笔担保的详细情况请参见锌业股份分别于2006年12月26日和2010年3月26日在深圳证券交易所网站发布的相关公告。

（下转B234版）