六届十八次董事会决议公告
股票代码:600833 股票简称:第一医药 编码:临2012-003
上海第一医药股份有限公司
六届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司六届十八次董事会于2012年3月28日在苏州宝岛花园酒店金庭1号会议室举行。会议应到董事9名,委托0名,实到董事9名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长盛小洪先生主持。根据会议议程一致通过了以下事项:(除第七至第十一款外,其他均须提请公司2011年度股东大会审议批准)
一、审议通过了公司《2011年年度报告正文及摘要》
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
二、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
三、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
四、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》
根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2011年度母公司实现净利润42,762,380.77元,提取10%法定盈余公积4,276,238.08元后,当年实现可供分配的利润为38,486,142.69元,加上年初未分配利润63,804,656.04元,扣除2010年度利润分配63,738,956.55元,年末母公司累计可供分配的利润为38,551,842.18元。
为此,公司董事会提议:以公司截止2011年12月31日总股本223,086,347股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),合计派发现金红利11,154,317.35元,剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
该预案须提请公司2011年度股东大会审议通过。
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
五、审议通过了公司《关于聘请2012年度会计师事务所及报酬支付额的预案》
公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2011年度为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,从会计专业角度维护公司与股东利益,履行必要的审计程序,相关审计意见客观和公正。2011年,公司支付给立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用42万元。
2012年公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供年度财务报表审计服务,费用同上年标准。并提请公司2011年度股东大会审议。
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
六、审议通过了《关于修改公司章程的预案》(具体内容详见附件一)
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
七、审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度的议案》
公司《内幕信息及知情人管理制度》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
八、审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案的议案》
公司《内部控制规范实施工作方案》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
九、审议通过了《关于第六届董事会董事长人选变动的议案》
因年龄原因,董事会近日收到盛小洪先生提交的书面辞职报告,请求辞去公司第六届董事会董事、董事长以及董事会下设的战略委员会主任委员、提名委员会委员等职务。
公司董事会对盛小洪先生任职期间对公司所作出的贡献表示感谢。
鉴于公司董事会已同意盛小洪先生提交的辞呈,现经各主要股东方的充分协商,推荐徐震午先生为第六届董事会董事长候选人,并提请本次董事会会议审议。
徐震午先生简历如下:
徐震午,男,57岁,中共党员,大学专科,高级经济师。历任浙江上海华联商厦股份有限公司副总经理,上海华联商厦(现永安百货)电讯商场经理,上海润华有限公司副总经理,上海新路达百货公司副总经理,上海新华联大厦总经理,上海华联商厦(现永安百货)总经理,百联集团百货事业部副总经理,上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理。现任本公司第六届董事会董事、党委书记、总经理。
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
十、审议通过了《关于同意徐震午先生辞去公司总经理职务的议案》
因工作变动原因,公司总经理徐震午先生辞去公司总经理职务。公司对徐震午先生任职总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果:赞成9名,反对0名,弃权0名
十一、根据新任董事长徐震午先生提名,公司第六届董事会决定聘任尤建敏女士为公司总经理
尤建敏女士简历如下:
尤建敏,女,51岁,大学本科,高级经济师,中共党员,历任徐汇区土产杂品公司副总经理、徐汇区医药公司副总经理、上海汇丰医药药材有限公司总经理。现任本公司副总经理,兼任上海汇丰医药药材有限公司总经理
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2012年3月30日
附件一:
关于修改公司章程的预案
2011年10月27日召开的六届十五次董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》,公司注册资本由159,347,391元变更为223,086,347元。现拟对上海第一医药股份有限公司章程进行修订,具体修订内容如下:
原第六条为:
第六条 公司注册资本为人民币159347391元。
现拟修改为第六条:
第六条 公司注册资本为人民币223086347元。
原第十三条为:
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素,医疗器械(Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类,涉及许可经营的凭许可证经营),商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类(不含散装酒),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,设计制作各类广告,利用自有媒体发布广告,美容护理、美发,附设分支。(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
现拟修改为第十三条:
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素,医疗器械(Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类,涉及许可经营的凭许可证经营),商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类(不含散装酒),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,设计制作各类广告,利用自有媒体发布广告,美容护理、美发,附设分支。(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的,则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。
原第十九条为:
第十九条 公司的股份总数为159347391股,均为普通股。
现拟修改为第十九条:
第十九条 公司的股份总数为223086347股,均为普通股。
附件二:
上海第一医药股份有限公司
关于公司高级管理人员变动的独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定,我们作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事,现就公司六届十八次董事会审议的关于聘任公司总经理事宜发表如下意见:
经仔细审阅公司董事会提交的公司总经理候选人的个人履历等资料,基于我们个人的客观、独立的判断,现就公司董事会免去徐震午先生公司总经理职务、聘任尤建敏女士为公司总经理,发表独立意见:
⑴公司上述决议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,其议案的审议和表决程序合法有效;
⑵上述高级管理人员的任职资格合法,提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事:蔡建民、宓秀瑜、寿逸明
2012年3月28日
股票代码:600833 股票简称:第一医药 编码:临2012-004
上海第一医药股份有限公司
六届十三次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司六届十三次监事会,于2012年3月28日在苏州宝岛花园酒店金庭1号会议室举行。会议应到监事3名,实到3名,会议由监事长吴健钢先生主持。根据会议议程一致通过了以下事项:
一、审议通过了公司《2011年年度报告正文及摘要》
公司监事会根据《证券法》、中国证券监督管理委员会公告[2011]41号及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关要求,对公司2011年度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见:
⑴公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
⑵公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
⑶公司监事会在提出本意见前,没有发现参与2011年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此,公司监事会保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果:赞成3名,反对0名,弃权0名
二、审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》(须提请公司2011年度股东大会审议批准)
表决结果:赞成3名,反对0名,弃权0名
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2012年3月30日