证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-016

  安琪酵母股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第五届董事会第十七次会议通知于2012年3月27日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2012年3月29日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体情况如下：

  《公司内部控制规范实施工作方案》

  内部控制作为一种监管手段,不仅是为了满足监管的要求,更可以通过实施内部控制去提升公司管理水平,提高经营效率,为达到公司战略目标、实现公司可持续健康发展奠定良好基础。

  为进一步规范安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)内控制度，促进公司规范运作，推动公司的持续健康发展，保护投资者的合法权益，保障公司资产安全, 公司参照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，以风险导向为原则，就公司加强内部控制建设的有关工作作出部署，并形成本工作方案。

  本实施方案的制定，是为了健全内控体系，夯实公司发展基础和提高公司防范、抵御风险的能力。

  一、公司基本情况介绍

  公司成立于1986年，主导产品为酵母及其衍生产品，包括面用酵母、酿酒酵母、酵母抽提物、饲料酵母、营养保健品、酶制剂。公司股票于2000年8月18日在上海证券交易所上市。

  公司总部位于湖北宜昌，在北京、上海、成都、沈阳、武汉、开罗设有区域总部，在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港及埃及开罗等地拥有10家控股或全资子公司。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）等高层次研发平台。公司已成为亚洲第一、世界第三大酵母企业。

  截止2011年12月31日，湖北安琪生物集团有限公司持有本公司股份129,761,668股，占公司股份总数的39.37%，系本公司的控股股东。

  公司设立了股东大会、董事会、监事会及各专门委员会，建立了独立董事制度、董事会专门委员会工作制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务。

  公司经营管理层在董事会规定或授权的范围内负责公司日常经营工作。

  公司高度重视内部控制规范实施工作，保证有足够的资源支持和协调内控实施工作。公司董事长作为内控规范体系建设工作的第一责任人和直接责任人，将直接负责公司内控规范工作计划的制定以及内控规范工作实施的推进；公司审计部负责组织内部控制规范的实施工作；公司证券部负责组织内部控制的评价工作。

  公司将聘请会计师事务所对内控规范流程进行测试并给予评价，从而更加全面有效的检查公司内控规范工作的实施情况。

  本公司内部控制规范实施工作方案已经过公司第五届董事会十七次会议审议通过。

  二、 内部控制建设工作计划

  公司成立了专门的内部控制规范项目小组，合理分工，明确责任，全面推动内控建设规范有序开展。

  (一) 内控项目实施组织架构

  内控第一责任人/直接责任人：董事长

  内控执行委员会：总经理、董事会秘书、财务总监、监事会主席、总法律顾问

  内控规范项目组：

  组长：审计部部长-王东

  项目组成员：总法律顾问-刘忠诚、人力资源部部长-郝开银、财务部部长-姜世毅、财务部副部长陈小波、市场管理部部长-朱银宏、采购部部长-郭荆学、战略高级主管-宋宏全、证券部部长-高路

  1.公司以董事长为内控第一负责人和直接负责人，成立了以总经理、董秘、财务总监、监事会主席及总法律顾问组成的内控执行委员会，指导内控规范执行工作；

  2.成立了以公司内审经理为项目组组长的内控项目组，组织、协调内控规范的梳理与完善工作的开展；

  3.指定公司各职能部门负责人为业务流程负责人，负责梳理和完善现有内部控制体系的具体工作。

  (二) 内部控制实施范围

  内部控制实施范围包括安琪酵母股份有限公司及其下属子公司与分公司。

  (三) 内部控制实施工作计划

  2012 年内部控制建设工作分为三个阶段，分别为内控体系文档准备阶段、公司自我检查阶段及内控制度实施整改阶段。

  第一阶段:内控体系文档准备阶段(2012年3月-2012 年8月)

  1、 2012年3月30日，公司启动内部控制实施项目工作，成立项目组，确定工作任务、完成时间及相关业务流程负责人。

  2、2012年4月1日-5月31日，公司内控部门根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，针对公司各业务流程，梳理风险，编制风险清单，确认出公司各业务流程，并将公司现有的控制活动、政策及程序文件等与风险清单进行了对比分析，确认出控制缺陷。

  3、2012年6月1日-6月15日，公司业务流程负责人针对各业务流程根据风险清单，设计业务流程图。

  4、2012年6月16日-7月31日，业务流程负责人针对各业务流程图及风险清单，设计并完善内控制度。

  5、2012年8月1日-8月30日，业务流程负责人根据各业务流程图以及完善的控制描述梳理并更新公司政策及程序文件。

  第二阶段:公司自我检查阶段(2012 年9月-12月)

  1.2012 年9月1日-10月31日，项目组协助公司业务流程负责人根据已确认的业务流程图、控制描述及政策程序对公司(含子公司及分公司)的现有执行情况进行全面的自我检查。

  2.2012 年11月1日-12月31日，业务流程负责人根据自我检查形成自测报告，对差异进行分析，制定行动计划或整改方案，落实责任人，进行整改。

  第三阶段:公司实施整改阶段(2013年1月-4月)

  1.2013年1月1日-3月31日，组织业务流程负责人实施全面整改工作，规范相关行为，完善相关文档等。

  2.2013年4月1日-30日，项目组及业务流程负责人组织检查整改效果。

  (四)内部控制建设工作监督与报告

  1、内控规范项目组建立定期的工作协调机制，对公司各职能部门及子公司分公司的内控建设整体工作作出具体的时间进度和工作内容安排。

  2、内控规范项目组每周对项目进展情况进行进度跟踪，及时掌握项目情况，监督检查相关文档，及时发现并解决问题，强化公司全员对内控工作的重要性认识，保证内控体系建设工作的顺利进行。

  3、项目组长每月向内控执行委员会及公司管委会汇报项目进度状况，并在其指导下，积极推动项目实施，保证内控项目工作有效运行。

  4、根据证监会要求，内控规范项目组每月定期向证监会提供内部控制规范实施工作进度报告。

  三、内部控制自我评价工作计划

  (一)2012 年12月前，内审经理组织编制自我评价工作计划确认评价工作的具体范围、业务流程以及时间与人员分工；并确定评价标准、风险等级及缺陷分类。

  (二)2012 年12月-2013 年1月，内审经理组织并实施内控自我评价工作，根据工作底稿对控制缺陷进行风险分类，进行内控评价，提出整改建议，协助业务流程负责人制定整改行动计划，分配整改任务。

  (三)2013 年2月，证券部编制公司内控自我评价报告并按要求进行披露。

  四、内部控制审计工作计划

  (一)2012 年4月，公司拟聘请大信会计师事务所为我公司 2012 年内控审计机构。

  (二)2012 年 10 月-12 月，外部审计机构将对我公司内部控制规范情况进行现场审计。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2012年3月29日