第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2012-001
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月15日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十二次会议的通知》。2012年3月28日，公司在北京市召开了第四届董事会第十二次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年董事会工作报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年总裁工作报告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润180,958,382.75元，加上年初未分配利润3,239,613,724.48元，截至2011年末公司未分配利润为3,420,572,107.23元，资本公积金余额为1,500,032,008.99元。
公司拟以2011年末总股本388,944万股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），本次分配共计派发现金红利13,613.04万元，未分配的利润余额3,284,441,707.23元结转至以后年度分配；2011年度不利用资本公积金转增股本。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所有限责任公司从事本公司2011年度审计工作的总结报告》。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度内部控制评估报告及内部控制规范实施工作方案》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》。
刘喜传先生已辞去公司执行副总裁职务。公司感谢刘喜传先生在任职期间为公司所作的贡献和给予的支持。
根据公司管理和发展需要，董事会同意聘任王涛先生为公司副总裁。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度资本性支出计划》。
公司2012年计划投资24.32亿元，主要用于基地基本建设、更改建安、设备购置与更新改造、科技项目、网络建设、节能减排等。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购置一艘饱和潜水支持船及建造一艘18000吨导管架下水驳船的议案》。
为满足水下工程项目和海上大型结构物浮托法安装作业的需要，董事会同意公司全资子公司—深圳海油工程水下技术有限公司购置一艘饱和潜水支持船（DSV），投资额为8.39亿元人民币，全部费用由该子公司自筹资金解决；同意公司建造一艘18000吨导管架下水驳船，投资额为3.94亿元人民币，全部费用由公司自筹资金解决。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2012年度公司财务审计机构并聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）为公司2012年度财务审计机构，同时聘请信永中和为公司2012年度内部控制审计机构，为公司提供会计报表、内部控制审计及其他相关审计服务，聘期一年。董事会授权公司经营层与信永中和商定2012年度整体审计费用。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2012年5月11日上午9:30-11:00
（二）会议地点：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里大酒店三层北京厅
（三）股权登记日：2012年5月4日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式
（五）会议内容：
1、审议《公司2011年董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《公司2011年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2011年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘2012年度公司财务审计机构并聘请2012年度内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于补选公司监事的议案》。
（六）参加会议的人员及办法
1、 公司董事、监事、高级管理人员；
2、 凡2012年5月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2012年5月7日—5月8日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司董秘办F308室
联系电话：022—66908866 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日
附件：
1．授权委托书；
2．王涛先生简历；
3．公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见；
4．关于公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书。
附件1：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2011年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2012年×月×日
委托书有效期限：
附件2：
王涛先生简历
王涛先生：1966年出生，高级工商管理硕士，毕业于美国德克萨斯大学阿灵顿商学院工商管理专业，高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场施工管理方面具有近25年的经验。1987年天津大学本科毕业后进入中国海洋石油渤海公司平台公司设计中心工作；2001年8月至2007年6月任海洋石油工程股份有限公司副总经理；2007年6月至2008年4月任中国海洋石油总公司彩虹项目组下游工程项目组副总经理；2008年4月至2009年4月任中海石油气电集团生产与安全管理部总经理；2009年4月至2012年2月任中国海油北帕斯天然气液化项目组总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：
海洋石油工程股份有限公司
独立董事关于公司高管聘任的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》有关要求及《公司章程》相关规定，我们作为海洋石油工程股份有限公司的独立董事，现就公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司高级管理人员变更的议案》发表独立意见如下：
经审阅王涛先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条及《公司章程》第97条规定不得担任公司高级管理人员的情况。王涛先生符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们作为公司独立董事，认为王涛先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意公司本次董事会决议。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一二年三月二十八日
附件4：
关于海洋石油工程股份有限公司
累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2012年3月28日在北京市召开。公司独立董事徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生出席会议，并依法行使独立董事职权，对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们对公司2011年度的担保事项进行了认真审核，经审查，公司第三届董事会第三十三次会议和2010年8月16日召开的第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司向Gorgon项目液化天然气（LNG）工厂工艺模块建造合同业主——雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函。截止2011年12月31日，该担保责任尚未解除。
公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一二年三月二十八日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2012-002
海洋石油工程股份有限公司第三届
监事会第二十四次会议决议公告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2012年3月28日在北京以现场会议方式举行。应到监事3人，实到监事3人。符合2005年修订的《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
一、审议通过公司2011年监事会工作报告，并提交2011年度股东大会审议。
二、审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。
监事会对董事会编制的公司2011年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过关于对公司2011年度内部控制评价报告提出审阅意见的议案。
监事会对公司编制的2011年度内部控制评价报告进行了审阅，监事会认为：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司内控制度建设合法合规，符合公司的具体情况。报告期内，公司进一步完善了内控制度，有效保证了公司正常运行。
公司《2011年度内部控制评价报告》符合公司的实际情况,具有合理性和有效性，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
经审阅,监事会对公司《2011年度内部控制评价报告》无异议。
四、审议通过《关于补选公司监事候选人的议案》，并提交2011年度股东大会审议。
因工作调动原因，冯震先生已辞去公司监事职务。公司感谢冯震先生在任职期间为公司所作的贡献和给予的支持。
持有公司有表决权总数48.79%股份的股东中国海洋石油总公司推荐陈会民先生为公司股东监事候选人，任期与公司第三届监事会任期相同。
与会监事同意提名陈会民先生为公司第三届监事会监事候选人并同意提请公司2011年度股东大会审议。
后附监事候选人简历。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一二年三月二十八日
附件：监事候选人简历
陈会民先生，男，1972年出生，经济学硕士，毕业于天津财经学院企业管理专业，经济师，注册造价工程师，注册咨询工程师（投资），通过国家司法考试获得法律职业资格。2003年8月至2010年3月在中国海洋石油有限公司发展规划部任项目评价主管，2010年4月至2011年12月在中国海洋石油有限公司发展规划部任项目评价高级主管，2012年1月至今在中国海洋石油总公司规划计划部任上游经济评价高级主管。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。