二届十五次董事会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-004
潍柴动力股份有限公司
二届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月29日上午9:00，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了二届十五次董事会会议。
本次会议于2011年3月15日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事长谭旭光主持。应到会董事18名，其中9名董事亲自出席会议，董事徐新玉、李新炎均书面委托董事张泉，董事刘会胜、Julius G. Kiss均书面委托董事孙少军，董事杨世杭、姚宇均书面委托董事张伏生，独立董事顾福身书面委托独立董事房忠昌，独立董事张小虞、顾林生均书面委托独立董事李世豪对董事会所有议案进行表决。经审查，董事徐新玉、李新炎、刘会胜、Julius G. Kiss、杨世杭、姚宇、顾福身、张小虞、顾林生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2011年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交2011年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2011年度董事会工作报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度董事会工作报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2011年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2011年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过2011年度财务决算报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2012年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过2012年度财务预算报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度利润分配的议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议、2012年第一次H股股东会议审议及批准。
公司拟以2011年12月31日为基准日的总股本1,666,091,366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
决议继续聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构，聘期自2011年度股东周年大会决议通过之日至2012年度股东周年大会有效决议之日止；提请2011年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。
八、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2012年度中期股息的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
根据《公司章程》第一百九十五条规定，同意提请2011年度股东周年大会授权董事会在2012年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2012年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
九、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
具体议案内容如下：
根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
特别决议案
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及如需要在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：
“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
十、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2011年度经营奖励的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
决议按照经安永华明会计师事务所审计后的2011年度母公司税后净利润人民币51.17亿元提取奖金人民币2.54亿元，对公司高管及核心人员实施2011年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
十一、审议及批准公司2011年度内部控制自我评价报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议及批准公司2011年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2011年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议及批准公司2011年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2011年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
该项议案关联董事谭旭光回避表决。
本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
十五、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
该项议案关联董事谭旭光、刘会胜回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十六、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司与山推楚天工程机械有限公司关联交易的议案
该项议案关联董事谭旭光、刘会胜回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十七、审议及批准关于修订公司《董事会议事规则》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十八、审议及批准关于修订公司《董事会审核委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十九、审议及批准关于修订公司《董事会薪酬委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二十、审议及批准关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二十一、审议及批准关于修订公司《董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述第一至第五、第七至第九、第十四、第十七至第二十一项议案，将提交公司2011年度股东周年大会审议；第六项议案将提交公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议、2012年第一次H股股东会议审议及批准。公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议、2012年第一次H股股东会议召开事项将另行通知和公告。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-005
潍柴动力股份有限公司
二届十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）二届十四次监事会会议通知于2012年3月19日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2012年3月29日上午10:00在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。应到会监事3人，监事孙承平先生、鲁文武先生、蒋建芳女士均出席了本次会议。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2011年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交2011年度股东周年大会审议及批准。
2011年年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2011年全年的经营管理和财务状况；在提出本意见前,未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议及批准公司2011年度监事会工作报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度监事会工作报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2011年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2011年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2011年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2012年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过2012年度财务预算报告，并同意将该报告提交2011年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2011年度利润分配的议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议、2012年第一次H股股东会议审议及批准。
公司拟以总股本1,666,091,366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。
同意公司继续聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构，聘期自2011年度股东周年大会决议通过之日至2012年度股东周年大会有效决议之日止。
八、审议及批准公司2011年度内部控制自我评价报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
公司监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司《2011年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制评价的总体情况进行了介绍，真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。建议公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，为公司持续健康发展提供有力保障。
九、审议及批准公司2011年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
上述第一至第五、第七项议案，将提交公司2011年度股东周年大会审议；第六项议案将提交公司2011 年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议、2012年第一次H股股东会议审议及批准。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-007
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
陕西重汽：陕西重型汽车有限公司
山东重工：山东重工集团有限公司
福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
楚天机械：山推楚天工程机械有限公司
一、关联交易概述
根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司，于2012年3月29日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。
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二、日常关联交易的基本情况
（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的关联交易
由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件，预计2012年关联交易上限为人民币808,294万元。
（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易
山推股份为本公司实际控制人山东重工控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2012年关联交易上限为人民币26,000万元。
（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易
陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方的生产经营需要，陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘，预计2012年关联交易上限为人民币18,550万元。
三、关联方介绍
（一）关联方简介
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（二）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司二届十五次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。
以上关联交易仅构成深圳证券交易所规则下的关联交易，其中，本公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易尚需提交本公司2011年度股东周年大会审议及批准。
（二）独立董事意见：
1、同意将上述关联交易的议案提交公司二届十五次董事会审议。
2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
（一）董事会会议决议；
（二）独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日