证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-006

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2012年3月16日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2012年3月28日在宁波天港禧悦酒店3楼君悦厅召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2011年度总经理工作报告》；

二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度董事会工作报告》；

《2011年度董事会工作报告》详见公司《2011年年度报告》“第九节 董事会报告”。公司独立董事姜彦福、童本立、苏德文向董事会递交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。

《2011年年度报告》及《2011年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2011年年度报告>及摘要》；

2011年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度财务决算报告》；

2011年公司实现营业总收入13.01亿元，净利润7,757.54万元，其中归属于母公司股东的净利润7,479.05万元。

五、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度利润分配预案》；

利润分配预案: 以2011年年末总股本107,000,000万股为基数,拟按每10股派发现金股利1.00元(含税),共计10,700,000.00元；

资本公积金转增股本预案: 以2011年年末总股本107,000,000万股为基数,拟以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

该分配预案由公司董事长、实际控制人之一冯全宏先生在董事会上提出，经讨论研究，全体董事认为：冯全宏先生提议的2011年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在正式披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，经自查无内幕知情人在窗口期买卖公司股票行为。

六、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2012年财务审计机构的议案》；

天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，拟续聘天健事务所为公司2012年度审计机构。

八、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》；

拟同意公司2012年度对控股子公司提供总额度不超过17.25亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2012年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

《关于公司2012年度对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》；

拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币40亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2012年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

十、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；

《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

公司拟定于2012年4月20日召开公司2011年度股东大会。

《关于召开2011年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第二、三、四、五、七、八、九、十一项尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-007

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于2012年3月16日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2012年3月28日在宁波天港禧悦酒店3楼君悦厅召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席戈明亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度监事会工作报告》；

《2011年度监事会工作报告》详见公司《2011年年度报告》“第十节 监事会报告”。《2011年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2011年年度报告>及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度财务决算报告》；

四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度利润分配预案》；

五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第一、二、三、四项尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-009

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司2011年度股东大会

2、会议召开时间：2012年4月20日（星期五）上午9：00

3、会议召开地点：宁波市高新区河清北路1158号宁波东方石浦大酒店4楼

4、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

5、股权登记日：2012年4月13日

二、会议出席及列席人员

1、2012年4月13日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东（或股东代表、代理人）；

2、浙江省围海建设集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。

三、会议审议事项

1、《<2011年年度报告>及摘要》

2、《2011年度董事会工作报告》

3、《2011年度监事会工作报告》

4、《2011年度财务决算报告》

5、《2011年度利润分配预案》

6、《关于续聘2012年财务审计机构的议案》

7、《关于公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》

8、《关于公司及控股子公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》

9、《关于修订<公司章程>的议案》

四、会议表决方式

采取现场投票表决的方式

五、参加会议登记办法：

（一）、登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2012年4月17日16:30前送达或传真至公司证券部。

来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。

（二）、登记地点：浙江省宁波市科技园区江南路599号科技大厦9楼证券部

（三）、登记时间：2011 年4 月17日（星期二）上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：成迪龙、陈伟

3、联系电话：0574-87901130、87911788 传真：0574-87901002

4、邮政编码：315040

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日

附件一：

股东参会登记表

姓名：	身份证号：
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《<2011年年度报告>及摘要》
2	《2011年度董事会工作报告》
3	《2011年度监事会工作报告》
4	《2011年度财务决算报告》
5	《2011年度利润分配预案》
6	《关于续聘2012年财务审计机构的议案》
7	《关于公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》
8	《关于公司及控股子公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》
9	《关于修订<公司章程>的议案》

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-010

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于公司2012年度对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）第三届董事会第十九次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2012年度对控股子公司提供总额度不超过17.25亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2012年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司2011年度股东大会审议。

本次担保金额如下：

2012 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过172,500万元，其中：

1、对浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司担保不超过4,500万元；

2、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过4,000万元；

3、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过4,000万元；

4、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过30,000万元；

5、对浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司担保不超过30,000万元；

6、对2012年预计因公司承接围垦项目、海堤工程建设项目等主营业务所新设立的全资或控股项目公司的担保不超过100,000万元。

（以上金额包含2011年度延续至2012年度的担保余额）

二、被担保人基本情况

被担保人截至2011年12月31日的基本情况如下：

（单位：人民币万元）

公司名称	注册地	注册资本	股权比例	经营范围
浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司	宁 波	1,000	51.00%	工程技术、机电设备技术的研究，计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务；电子导航设备租赁；工程机械的租赁；土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工。
浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司	宁 波	1,000	51.00%	水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工；施工机械设备的租赁、制造；黄沙、砂石、石料的销售。
宁波高新区围海工程技术开发有限公司	宁 波	2,511	100.00%	水利工程技术的研发、咨询及水利工程的施工；机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务。
浙江省围海建设集团舟山投资有限公司	舟 山	18,000	97.22%	围垦造田项目投资。
浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司	舟 山	12,000	100.00%	围垦造田项目投资。

被担保人截至2011年12月31日的经营情况如下：

（单位：人民币万元）

公司名称	资产总额	净资产	负债总额	净利润
浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司	6,089.86	2,164.47	3,925.39	72.20
浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司	5,277.95	1,900.46	3,377.49	306.21
宁波高新区围海工程技术开发有限公司	3,489.18	3,385.91	103.27	303.14
浙江省围海建设集团舟山投资有限公司	28,186.92	17,987.61	10,199.31	-1.51
浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（2012年1月新设立,数据截止到2012年1月31日）	12,000.00	12,000.00	0.00	0.00

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2012年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2012年3月28日，第三届董事会第十九次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

（一）公司在2012年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

（二）上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

（三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日，公司累计担保余额为人民币13,400万元，全部为对子公司的担保，占公司2011年度经审计净资产的17.00%。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件

1、围海股份第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事对该事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日