股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—001
天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届六次董事会会议于2012年3月28日在天津君隆威斯汀酒店三楼会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中董事乔小明先生委托董事武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年年度报告及报告摘要的议案；
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度财务决算报告的议案；
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度利润分配预案；
2011年母公司实现净利润为157,890,122.94元，加年初未分配利润306,673,149.20元，扣除提取法定盈余公积金15,789,012.29元和已分配2010年普通股利55,285,000.00元，截至2011年12月31日可供分配利润为393,489,259.85元，公司决定以2011年12月31日现有股本1,105,700,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.70元（含税），需用分红资金77,399,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司内部控制自我评价报告的议案；
6、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年履行社会责任报告的议案；
7、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
8、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于公司董事、高级管理人员变动的议案；
因工作调动原因，林德君先生辞去公司董事、总经济师职务。
9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司调整董事会预算与审计委员会组成人员的议案；
主任委员：张云集
委 员：王天举、张景泉、王大铮、孙建峰
10、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司提名杨宾先生为公司董事候选人的议案；
简历：杨宾，男，47岁，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。现任公司总工程师。1990年9月—1992年9月任天津建设开发第二分公司副科长，1992年10月—2001年11月任天房发展第一分公司开发科科长、副总工程师、总工程师，2001年12月至今任公司总工程师。
11、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经济师的议案。
聘任崔耀明先生为公司总经济师。
简历：崔耀明，男，56岁，中共党员，大本学历，高级工程师。现任公司副总经济师兼综合管理部部长。1982年10月—1993年7月任天津市建设开发公司经营部科员，1993年8月—2001年11月任天房发展第四分公司副经理、经理。2001年12月至今任公司综合管理部部长、副总经济师。
12、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年预算方案；
13、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司续聘2012年度财务审计机构的议案；
继续聘用北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
14、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于向天津市凯泰建材经营有限公司增资的议案；
本次增资后，天津市凯泰建材经营有限公司注册资金为1.5亿元。
15、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司为天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案；
16、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案。
其中第1、2、3、4、10、12、13、15项议案需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月三十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—002
天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届四次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届四次监事会会议于2012年3月28日在天津君隆威斯汀酒店三楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实到监事5名，其中监事兰国茗先生委托监事王宁先生出席本次会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度监事会工作报告。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度报告及摘要。根据证券法和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，我们作为监事在全面了解和审核公司2011年度报告后，认为：
1、公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度财务决算报告。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度利润分配预案。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司内部控制自我评价报告的议案。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月三十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—003
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司为全资子公司天津市
凯泰建材经营有限公司向广发
银行股份有限公司天津分行申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称凯泰公司）。
●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称本公司）。
●本次担保金额：本公司为凯泰公司向银行借款人民币4000万元提供连带责任担保。
●本次担保前本公司为凯泰公司提供担保余额为9600万元。由于凯泰公司为本公司的全资子公司，所以本次担保未要求凯泰公司提供反担保。
●本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为11.51亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,221,438,640.41元的27.27%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司于2012年3月28日召开七届六次董事会会议审议通过凯泰公司向广发银行股份有限公司天津分行借款人民币4000万元，本公司为其提供4000万元连带责任担保。上述担保还需提请公司2011年度股东大会审议批准后，，由本公司与广发银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》后生效。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：天津市凯泰建材经营有限公司
2.2 注册地址：和平区常德道80号1009号
2.3 法定代表人：张建台
2.4 企业性质：有限责任公司
2.5 注册资本：5000万元
2.6 经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发等
2.7被担保人与本公司关联关系：全资子公司。
2.8被担保最近一年又一期财务状况：
截止2011年12月31日，被担保人凯泰公司，经审计的资产总额为26205万元，负债总额20445万元，股东权益合计5760万元，全年实现净利润78万元。
三、担保合同的主要内容
本公司拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下：
3.1 担保方式：连带责任担保；
3.2 担保期限：自签署日起1年；
3.3 担保金额：人民币4000万元；
四、董事会意见
本公司董事会认为：凯泰公司做为本公司的全资子公司，该公司专门从事公司自有开发项目的物资供应，公司章程规定不对外经营业务、投资及担保事项。本公司对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意为被担保人向银行借款4000万元人民币提供连带责任担保，期限1年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为11.51亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,221,438,640.41元的27.27%，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司七届六次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2011年12月31日经审计的财务报表。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月三十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—004
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2012年4月20日召开2011年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、现场会议召开时间：2012年4月20日（星期五）上午9点
二、现场会议召开地点：天津岷山饭店会议厅（天津市和平区贵州路16号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2012年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
六、会议审议事项：
1、审议公司2011年度董事会工作报告；
2、审议公司2011年度监事会工作报告；
3、审议公司2011年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2011年财务决算报告；
5、审议公司2011年度利润分配预案；
6、审议公司提名杨宾先生为公司董事候选人的议案；
7、审议公司2012年预算方案；
8、审议续聘2012年度财务审计机构的议案；
9、审议公司关于为天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案；
10、听取独立董事述职报告。
注：上述全部议案内容刊登在2012年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年4月16日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
八、其他事项：
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月三十日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2011年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。
附件4：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，审阅了中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于天津市房地产发展（集团）有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明：
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。
3、公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
独立董事：
常修泽 漆腊水
王天举 张云集
张景泉
二○一二年三月二十八日
附件6：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事
关于提名杨宾先生为董事候选人的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，本公司董事会提名委员会提名杨宾先生为本公司董事候选人。本人作为公司独立董事，就上述事项发表独立意见如下：
经查阅杨宾先生的履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。
经了解，杨宾先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。
本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。
同意杨宾先生作为公司董事候选人提交股东大会审议选举。
独立董事：常修泽 漆腊水
王天举 张云集
张景泉
二○一二年三月二十八日
附件7：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司七届六次董事会会议审议关于聘任崔耀明先生为公司总经济师的议案，本人作为独立董事经过认真审议发表如下独立意见：
认为本次公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
独立董事：常修泽 漆腊水
王天举 张云集
张景泉
二○一二年三月二十八日