由公司与租赁公司签订一定额度的框架合作协议，在该额度内双方进行合作开展设备融资租赁业务。针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备合同，由公司将设备出售给租赁公司，并向租赁公司开具17%增值税率的发票，由租赁公司直接将货款支付给公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备回购余值承担担保责任。公司同时与客户签署反担保合同，要求客户就该融资租赁项下的回购担保提供反担保措施。
三、董事会意见
公司拟与租赁公司合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保，既可增加销售渠道扩大公司产品的市场占有率，又可使货款及时回笼，提高公司的营运资金效率，同时对于客户（承租人），可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持，加快余热发电项目的建成投产，及早产生社会效益及经济效益，符合公司整体利益。
公司对销售客户的选择需严格把控，需从客户资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制，并要求客户就融资租赁项目提供相应的反担保措施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次增加对外担保总额为人民币20,000万元，占公司2011年末经审计净资产的8.33%。
截至本次担保前，公司批准的有效对外担保累计金额为90,000万元，实际发生的担保余额为90,000万元，占公司2011年末经审计净资产的37.47 %，全部为对公司控股子公司的担保。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司
董事会
二〇一二年三月三十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－018
杭州锅炉集团股份有限公司关于
为控股子公司提供银行融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司临安绿能环保发电有限公司（以下简称“临安绿能”）为满足临安450t/d垃圾焚烧发电项目（以下简称“发电项目”）建设的资金需要，拟向中国农业发展银行临安支行进行项目融资7,500万元，其中：1,000万元由临安绿能以土地作抵押保证；3,185万元由临安绿能其他股东提供抵押担保；公司拟按表决权比例51%提供授信担保，担保金额为3,315万元。
本次担保已提交杭锅股份2012年3月28日召开的第二届董事会四次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
临安绿能环保发电有限公司
注册资本：人民币3,000万元，公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司持有临安绿能51%的股权。
法定代表人：王柯
经营范围：筹建垃圾焚烧发电项目（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2011年12月31日，临安绿能总资产3,894.71 万元，净资产2,460.36万元，净利润-262.70万元，报告期内临安绿能垃圾焚烧发电项目尚在建设过程中（经天健会计师事务所审计）。
三、担保事项具体情况
1、担保方：杭州锅炉集团股份有限公司
2、被担保方：临安绿保环保发电有限公司
3、担保方式：连带责任保证
4、担保金额：人民币3,315万元
四、董事会意见
1、该发电项目是临安市政府的BOT项目，于2008年7月由临安绿能和临安市建设局（受临安市政府委托）签署了特许经营权协议（BOT协议，有效期：2010年1月1日至2040年12月31日），并取得了项目投资建设的正式批准文件：浙江省环保厅浙环建[2009]43号文批复了环评报告，浙江省发改委浙发改投资[2009]499号文批复了该项目可行性研究报告；浙江省发改委浙发改设计[2010]16号文批复了初步设计。临安绿能公司履行了工程施工招投标手续，于2011年11月取得了施工许可证，并于2012年2月20日正式开工建设。项目经过论证，其经济效益及社会效益良好。
2、该发电项目是国债资金资助项目，国家发改委发改投资[2010]854号文件给予临安绿能项目中央预算内资金支持3,000万元，目前2,500万元在临安市财政账户、500万元在临安绿能账户。
3、公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司作为国内最大的垃圾焚烧技术研发者和设备供应商，2011年通过股权收购获得本发电项目公司的控股权后，可为公司建立一个拥有垃圾焚烧处理先进技术和废气处理的示范工程：（1）本发电项目作为公司首个新技术开发的示范工程，将使公司的一系列新技术得到工程试验试验及应用考核，目前迫切需要进行工程试验和应用考核的新技术有：生活垃圾掺烧污泥技术、SNCR升级技术、二噁英达标排放控制技术、高级全厂自动控制技术、焚烧厂运程咨询系统等；（2）通过本项目的建设、营运，可在临安绿能公司建立一支强有力的、富有经验的垃圾焚烧设备售后服务队伍，以积极、有效地服务，进一步提升公司的市场占有率；（3）将本项目建成高水平的垃圾焚烧发电项目，成为新世纪公司未来客户考察、参观和新技术试运行的基地，未来也将为新世纪带来较好的经济效益。
4、杭州新世纪能源环保工程股份有限公司作为临安绿能的控股股东，本公司在按表决权比例为临安绿能提供融资授信担保同时，杭州新世纪能源环保工程股份有限公司的其他股东已为公司提供反担保措施。
综上所述，公司为临安绿能提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次增加对外担保总额为人民币3,315万元，占公司2011年末经审计净资产的1.38%。
截至本次担保前，公司批准的有效对外担保累计金额为90,000万元，实际发生的担保余额为90,000万元，占公司2011年末经审计净资产的37.47 %，全部为对公司控股子公司的担保。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司
董事会
二〇一二年三月三十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－019
杭州锅炉集团股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金概况
2010年12月8日，杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1787号文件核准，向社会公众公开发行人民币普通股4,100万股，每股发行价为人民币26元，募集资金总额为人民币1,066,000,000.00元，减除发行费用人民币35,029,395.00元后，募集资金净额为人民币1,030,970,605.00元，根据公司《首次发行股票招股说明书》所披露的募投项目及资金使用计划为422,490,000.00元，超募资金608,480,605.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2011年1月4日出具了天健验（2011）1号《验资报告》。
二、超募资金使用情况
2011年1月21日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行借款，10,000万元用于永久补充流动资金，共计15,000万元（详细内容见刊登在2011年1月25日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》）。
2011年4月25日，公司第二届董事第五次临时会议审议通过了《关于增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》，同意使用超募资金1,020万元增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（详细内容见刊登在2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于使用超募资金增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的公告》）。
2011年9月20日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金永久性补充流动资金25,000万元（详细内容见刊登在2011年9月21日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2011年第三次临时股东大会决议公告》）。
截止2012年3月25日，公司剩余超募资金 20,648.11万元（含利息收入）存放于募集资金专用账户尚未使用。
三、使用剩余超募资金补充流动资金的必要性
随着公司2011年下半年所承接《燃气—蒸汽联合循环热电联产供热机组余热锅炉岛》项目从2012年元月份开始陆续投产，由于该类产品的材料采购、制造交付周期相对较长，前期所需垫付流动资金较多，公司现有流动资金难以支持该类业务的拓展。
2011年8月31日，国务院发布了《“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》(国发[2011]26号)，该通知提出“十二五”期间节能减排主要目标为：到2015年，全国万元国内生产总值能耗下降到0.869吨标准煤（按2005年价格计算），比2010年的1.034吨标准煤下降16%，比2005年的1.276吨标准煤下降32%；“十二五”期间，实现节约能源6.7亿吨标准煤。2015年，全国化学需氧量和二氧化硫排放总量分别控制在2347.6万吨、2086.4万吨，比2010年的2551.7万吨、2267.8万吨分别下降8%；全国氨氮和氮氧化物排放总量分别控制在238.0万吨、2046.2万吨，比2010年的264.4万吨、2273.6万吨分别下降10%。该通知还明确了各地区节能减排的具体目标。
受该政策出台的利好影响，我公司在钢铁、冶金、水泥、建材等高能耗行业余热锅炉设备销售、节能工程总包及合同能源管理项目均有较好的市场机会。但由于国家在2011年开始进行宏观经济调整，实施紧缩的货币政策，公司所面对的下游客户主要为高能耗企业，现有的银行信贷政策对其融资极为不利，因此客户项目投资所需资金普遍困难，纷纷要求公司采取合同能源管理模式和前期垫资建设模式承接余热发电项目，对公司日常周转流动资金提出了较高的要求。
公司本次拟将剩余超募资金（含利息收入）20,648.11万元永久性补充流动资金，按照人民银行目前一年期流动资金贷款基准利率6.56%计算，年利息支出为1,359万元；超募资金如果存放于银行按活期利率0.50%计算，年利息收入为104万元，年利息差额为1,205万元。为了降低财务费用支出，增加公司效益，本次使用超募资金（含利息收入）20,648.11万元永久性补充流动资金是合理的，有必要的。
四、公司确认与承诺
（1）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（2）在使用剩余超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
五、董事会审议情况
本次使用部分超募资金永久补充流动资金已提交公司2012年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，由于补充金额超过公司募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议。
六、独董意见
公司独立董事发表意见如下：公司本次剩余超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用剩余超募资金永久补充公司流动资金。
七、监事会意见
公司监事会发表意见如下：经审核，监事会认为公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用剩余超募资金永久补充公司流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：杭锅股份本次将实际募集资金超额部分中的20,648.11万元用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。上述事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，但还需提交公司股东大会审议表决。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司同时还承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本保荐机构对公司本次使用部分超募资金使用计划无异议。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月三十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－020
杭州锅炉集团股份有限公司关于
召开公司2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议决定于2012年4月20日（星期五）召开公司2011年度股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）、本次年度股东大会的召开时间：
现场会议时间：2012年4月20日（星期五）下午2：00，会期半天；
网络投票时间：2012年4月19日—4月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月20日上午9:30—11:30 ，下午1:00-3:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年4月19日下午3:00至2012年4月20日下午3:00的任意时间。
（二）、股权登记日：2012年4月13日（星期五）
（三）、现场会议召开地点：公司会议室（杭州市东新路245路）
（四）、会议召集人：公司董事会
（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2012年4月13日（星期五）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题：
1.《2011年度报告及摘要》
2.《2011年度董事会工作报告》
3.《2011年度监事会工作报告》
4.《2011年度财务决算报告》
5.《2012年度财务预算报告》
6.《2011年度利润分配方案》
7.《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
8.《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
9.《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的议案》
10.《关于增加为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
11.《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》
12.《关于为控股子公司提供银行融资担保的议案》
13.《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
14.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》
15.《关于增补鲁尚毅先生为公司董事的议案》
公司独立董事将在年度股东大会上述职。
三、 本次股东大会现场会议的登记方法
（一）、登记手续：
欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2012年4月16日至4月17日每天上午9：30-11：00，下午13：00-15：00 到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、
授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方
式登记。
（二）、登记地点及授权委托书送达地点：
杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明" 股东大会"字样
通讯地址：浙江省杭州市东新路245号
邮编：310004 传真号码：0571-85387598
（三）、登记时间：2012年4月16日至17日
（上午9：30-11：00，下午13：00-15：00）
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络
形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）、采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月20日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362534 | 杭锅投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362534；
（3）在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 总议案 | 100.00 |
| 2 | 议案一、《2011年度报告及摘要》 | 1.00 |
| 3 | 议案二、《2011年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 4 | 议案三、《2011年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 5 | 议案四、《2011年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 6 | 议案五、《2012年财务预算报告》 | 5.00 |
| 7 | 议案六、《2011年度利润分配方案》 | 6.00 |
| 8 | 议案七、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 7.00 |
| 9 | 议案八、《关于公司2012年度日常关联交易的议案》 | 8.00 |
| 10 | 议案九、《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的议案》 | 9.00 |
| 11 | 议案十、《关于增加为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 | 10.00 |
| 12 | 议案十一、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》 | 11.00 |
| 13 | 议案十二、《关于为控股子公司提供银行融资担保的议案》 | 12.00 |
| 14 | 议案十三、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 | 13.00 |
| 15 | 议案十四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》 | 14.00 |
| 16 | 议案十五、《关于增补鲁尚毅先生为公司董事的议案》 | 15.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
股权登记日持有“杭锅投票”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362534 | 买入 | 100 元 | 1 股 |
如在股权登记日持有“杭锅投票”的某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362534 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 362534 | 买入 | 100元 | 1股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu 进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州锅炉集团股份有限公司2011年度股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年4月19日下午3:00 至2012年4月20日下午3:00 的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准
六、其他事项：
1、会议联系方式：
联系部门：杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市东新路245号
邮政编码：310004
联系电话：0571-85387519 传真：0571-85387598
联系人：陈华 洑卫锋 姚卉
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、股东参会登记和授权委托书
附件1：
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度股东大会
股东参会登记表
| 姓 名 | 身份证号 | ||
| 股东账号 | 持 股 数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 邮 编 | 联系地址 |
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2012年度财务预算报告》 | |||
| 6 | 《2011年度利润分配方案》 | |||
| 7 | 《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2012年度日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的议案》 | |||
| 10 | 《关于增加为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》 | |||
| 12 | 《关于为控股子公司提供银行融资担保的议案》 | |||
| 13 | 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 14 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 15 | 《关于增补鲁尚毅先生为公司董事的议案》 | |||
委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：_______________________
委托股东身份证或营业执照号码：_____________________
委托股东持股数:____________________________
委托股东证券帐户号码：
受托人签名:_________________________________
受托人身份证号码:___________________________
委托日期:___________________________________
（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）
杭州锅炉集团股份有限公司
二〇一二年三月三十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－021
杭州锅炉集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2011年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1787号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，发行价为每股人民币26.00元，共计募集资金106,600万元，坐扣承销和保荐费用2,665万元后的募集资金为103,935万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用837.94万元后，公司本次募集资金净额为103,097.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕1号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2011年度实际使用募集资金80,283.64万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为435.42万元；累计已使用募集资金80,283.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为435.42万元。
截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币23,248.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州锅炉集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年2月17日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称工商银行浙江省分行）、杭州银行股份有限公司江城支行（以下简称杭州银行江城支行）和中信银行股份有限公司杭州天水支行(以下简称中信银行杭州天水支行)、中国农业银行股份有限公司杭州笕桥支行（以下简称农业银行杭州笕桥支行）分别签署了《募集资金三方管理协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 杭州银行江城支行 | 76708100256000 | 200,095,997.14 | 其中198,480,605.00元为定期存款 |
| 工商银行浙江省分行 | 120202112900112890 | 198,853.74 | |
| 农业银行杭州笕桥支行 | 19-015401040015896 | 534,034.12 | |
| 中信银行杭州天水支行 | 7331110182400009901 | 908,695.34 | |
| 工商银行浙江省分行 | 120202112900113269 | 30,750,868.98 | 杭州杭锅重型装备制造有限公司 |
| 合 计 | 232,488,449.32 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经2011年1月21日公司第二届董事会第三次临时会议及2011年2月14日公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元用于偿还银行借款，10,000万元用于永久补充流动资金，已于2011年2月23日履行完毕。
经2011年4月25日公司第二届董事会第五次临时会议，审议通过《关于增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1，020万元增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司，已于2011年5月13日履行完毕。
经2011年8月30日公司第二届董事会第十次会议及2011年9月20日公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金25,000万元用于永久补充流动资金，公司已于2011年9月21日提取9,000万元，于2011年10月8日提取5,000万元，于2011年11月10日提取11,000万元。
截止2011年12月31日，剩余超募资金20,173.76元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部存放于募集资金专项账户。目前公司正在积极调研、论证新项目，以期高效使用募集资金，尽快产生经济效益。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以超募资金1,020万元增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司，主要是为了增强该公司的资金实力，促使其抓住我国节能环保产业快速发展的市场机遇，提高其承接业务的能力；其次，可进一步提高该公司的自主创新能力和研发水平，优化其在建材、冶金行业余热发电技术的应用，并将优势技术产品推向国外市场。同时,该项募集资金投资项目能使杭州杭锅工业锅炉有限公司在原有技术和市场拓展能力的基础上，可以进一步促进该公司持续快速发展，也可以进一步提升该公司竞争力和盈利能力，但无法单独核算其2011年度实现的经营业绩中由该项募集资金投资所获取的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
杭州锅炉集团股份有限公司
二〇一二年三月三十日
附件1
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：杭州锅炉集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 103,097.06 | 本年度投入募集资金总额 | 80,283.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 80,283.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 4.85% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目 | 否 | 34,125.00 | 34,125.00 | 31,118.09 | 31,118.09 | 91.19 | 2012.03.31 | 1,978.36 | 不适用 | 否 |
| 2.增资浙江西子联合工程有限公司 | 是 | 8,124.00 | 3,145.55 | 3,145.55 | 3,145.55 | 100.00 | 2011.04.22 | 2,754.37 | 否 | 否 |
| 3.增资浙江西子能源投资管理有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 2011.05.10 | |||||
| 承诺投资项目 小 计 | — | 42,249.00 | 42,270.55 | 39,263.64 | 39,263.64 | 92.89 | — | 4,732.73 | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.增资杭州杭锅工业锅炉有限公司 | 否 | 1,020.00 | 1,020.00 | 1,020.00 | 1,020.00 | 100.00 | 2011.05.25 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.归还银行贷款 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 3.补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 超募资金投向 小 计 | — | 41,020.00 | 41,020.00 | 41,020.00 | 41,020.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 合 计 | — | 83,269.00 | 83,290.55 | 80,283.64 | 80,283.64 | 96.39 | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.大型重型装备生产基地项目：该项目部份生产车间已建设完工投入初步试生产阶段，项目未全部达到预定使用状态，故尚不能与募集资金投资项目承诺的主要经济效益指标相比较。 2.增资浙江西子联合工程有限公司和增资浙江西子能源投资管理有限公司项目：公司通过浙江西子能源投资管理有限公司承接余热利用合同能源管理（EMC）项目，由于多个合同能源管理项目尚处于建设期，加之公司工程总包和设备销售利润受到内部交易抵消影响，未能在本报告期内反映其经营成果。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三（一）2之所述 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经2011年2月25日公司第二届董事会第四次临时会议决议及2011年3月17日公司2011年第二次临时股东大会决议，同意公司将募投项目增资浙江西子联合工程有限公司调整为分别增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2011年1月21日公司第二届董事会第三次临时会议决议，同意公司用募集资金24,375.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2011年度
编制单位：杭州锅炉集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司 | 增资浙江西子联合工程有限公司 | 8,145.55 | 8,145.55 | 8,145.55 | 100.00 | 2011.04.22 2011.05.10 | 2,754.37 | 否 | 否 |
| 合 计 | — | 8,145.55 | 8,145.55 | 8,145.55 | 100.00 | — | 2,754.37 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司根据业务发展需要，决定由浙江西子能源投资管理有限公司承接余热利用合同能源管理（EMC）项目。经2011年2月25日公司第二届董事会第四次临时会议决议及2011年3月17日公司2011年第二次临时股东大会决议，同意公司将募投项目增资浙江西子联合工程有限公司调整为分别增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司。相关事项刊登于2011年2月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告附件1之“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”相关内容之所述。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
说明：上述浙江西子联合工程有限公司之子公司浙江西子能源投资管理有限公司已于2011年9月21日更名为“浙江焕新节能科技有限公司”，该公司在2011年12月22日之前系子公司浙江西子联合工程有限公司之子公司，即本公司之孙公司， 2011年12月22因不同比例进行增资，增资完成后本公司持有其51%的股权，子公司浙江西子联合工程有限公司持有其49%的股权，该公司已由本公司之孙公司转为本公司之子公司。