(上接B255版)
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人已聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对2009年、2010年的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告“中瑞岳华审字[2010]第04295号和中瑞岳华审字[2011]第02163号《审计报告》”。
中瑞岳华会计师事务所有限公司认为：信息披露义务人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了信息披露义务人2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况，以及2009年度、2010年度公司经营成果和现金流量。
一、合并财务报表
1、资产负债表
| 项目（单位：万元） | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 504,536.20 | 405,328.99 |
| 交易性金融资产 | 197.63 | 3,110.91 |
| 应收票据 | 9,175.26 | 6,059.45 |
| 应收账款 | 390,663.27 | 219,355.23 |
| 预付款项 | 60,897.70 | 36,037.59 |
| 应收利息 | 441.43 | 1.71 |
| 其他应收款 | 33,704.92 | 26,884.79 |
| 存货 | 225,375.11 | 130,549.57 |
| 其中:原材料 | 43,092.04 | 26,065.66 |
| 库存商品(产成品) | 34,934.90 | 21,651.51 |
| 一年内到期的非流动资产 | 115.24 | 241.32 |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 1,225,106.76 | 827,569.56 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | 1,094.10 |
| 长期股权投资 | 29,460.51 | 18,701.04 |
| 投资性房地产 | 6,767.30 | 279.17 |
| 固定资产原价 | 225,640.43 | 168,898.80 |
| 减：累计折旧 | 53,259.25 | 38,351.70 |
| 固定资产净值 | 172,381.18 | 130,547.10 |
| 减：固定资产减值准备 | 290.11 | 0.83 |
| 固定资产净额 | 172,091.07 | 130,546.27 |
| 在建工程 | 17,826.53 | 17,670.59 |
| 工程物资 | 8.20 | - |
| 固定资产清理 | 28.25 | - |
| 无形资产 | 28,403.11 | 10,063.75 |
| 开发支出 | 5,264.43 | 1,780.98 |
| 商誉 | 11,910.21 | 9,322.14 |
| 长期待摊费用 | 7,129.82 | 445.05 |
| 递延所得税资产 | 19,010.57 | 9,756.14 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 297,900.00 | 199,659.24 |
| 资 产 总 计 | 1,523,006.76 | 1,027,228.80 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 26,700.00 | 20,000.00 |
| 应付票据 | 30,965.61 | 29,607.07 |
| 应付账款 | 358,761.28 | 158,354.57 |
| 预收款项 | 213,482.37 | 236,946.99 |
| 应付职工薪酬 | 9,160.97 | 9,726.21 |
| 其中：应付工资 | 2,859.03 | 2,859.03 |
| 应付福利费 | 1,840.34 | 1,193.18 |
| 其中：职工奖励及福利基金 | - | - |
| 应交税费 | 24,598.40 | 15,349.21 |
| 其中：应交税金 | 24,145.62 | 14,598.84 |
| 应付利息 | 68.41 | 49.03 |
| 其他应付款 | 63,259.25 | 40,459.89 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 726,996.29 | 510,492.97 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,414.55 | 1,540.93 |
| 长期应付款 | 1,146.95 | 1,145.50 |
| 专项应付款 | 6,825.83 | 14,476.18 |
| 递延所得税负债 | - | 371.46 |
| 其他非流动负债 | 10,127.10 | 4,648.45 |
| 非流动负债合计 | 19,514.42 | 22,182.52 |
| 负 债 合 计 | 746,510.71 | 532,675.49 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 国家资本 | - | - |
| 集体资本 | - | - |
| 法人资本 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 集体法人资本 | - | - |
| 个人资本 | - | - |
| 外商资本 | - | - |
| 减：已归还投资 | - | - |
| 实收资本（或股本）净额 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 资本公积 | 116,594.57 | 73,070.36 |
| 减：库存股 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 38,083.29 | 34,700.32 |
| 其中：法定公积金 | 30,435.08 | 27,052.11 |
| 任意公积金 | 7,648.21 | 7,648.21 |
| 一般风险准备 | - | - |
| 未分配利润 | 345,879.90 | 216,710.21 |
| 外币报表折算差额 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 580,557.75 | 404,480.88 |
| 少数股东权益 | 195,938.30 | 90,072.43 |
| 所有者权益合计 | 776,496.05 | 494,553.31 |
| 负债和股东权益总计 | 1,523,006.76 | 1,027,228.80 |
2、利润表
| 项目（单位：万元） | 2010年 | 2009年 |
| 一、营业总收入 | 1,056,107.86 | 801,315.03 |
| 其中：营业收入 | 1,056,107.86 | 801,315.03 |
| 其中：主营业务收入 | 1,043,730.55 | 788,653.10 |
| 其他业务收入 | 12,377.31 | 12,661.93 |
| 手续费及佣金收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 877,746.12 | 653,684.45 |
| 其中：营业成本 | 711,315.49 | 535,687.65 |
| 其中：主营业务成本 | 687,477.07 | 528,220.03 |
| 其他业务成本 | 23,838.42 | 7,467.62 |
| 营业税金及附加 | 17,431.59 | 8,767.67 |
| 销售费用 | 48,147.00 | 41,932.77 |
| 管理费用 | 102,623.75 | 62,429.48 |
| 其中:业务招待费 | 6,237.68 | 5,523.58 |
| 研究与开发费 | 34,956.18 | 18,417.86 |
| 财务费用 | -2,222.29 | -1,945.47 |
| 其中：利息支出 | 1,533.36 | 1,229.62 |
| 利息收入 | 4,235.69 | 3,568.13 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 169.68 | 30.80 |
| 资产减值损失 | 450.58 | 6,812.36 |
| 其他 | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -901.16 | 1,073.83 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 7,402.10 | 4,433.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,080.77 | 3,309.10 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 184,862.67 | 153,138.40 |
| 加：营业外收入 | 18,008.37 | 19,892.00 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 52.08 | 47.21 |
| 非货币性资产交换利得 | - | - |
| 政府补助 | 16,936.97 | 14,055.55 |
| 债务重组利得 | 3.63 | - |
| 减：营业外支出 | 1,851.83 | 1,404.71 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 217.04 | 872.55 |
| 非货币性资产交换损失 | - | - |
| 债务重组损失 | 5.95 | 3.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 201,019.21 | 171,625.69 |
| 减：所得税费用 | 28,974.59 | 23,337.18 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,044.62 | 148,288.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 133,015.29 | 131,677.04 |
| 少数股东损益 | 39,029.33 | 16,611.46 |
| 六、每股收益： | ||
| 基本每股收益 | - | - |
| 稀释每股收益 | - | - |
| 七、其他综合收益 | -823.01 | 2,474.61 |
| 八、综合收益总额 | 171,221.61 | 150,763.11 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 132,192.28 | 141,123.49 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 39,029.33 | 9,639.62 |
3、现金流量表
| 项目（单位：万元） | 2010年 | 2009年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 930,713.26 | 842,224.14 |
| 收到的税费返还 | 16,229.38 | 9,613.68 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 65,404.74 | 44,010.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,012,347.37 | 895,848.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 595,178.72 | 566,926.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 95,190.17 | 62,578.58 |
| 支付的各项税费 | 95,383.17 | 60,006.81 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 132,333.00 | 86,633.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 918,085.05 | 776,145.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,262.32 | 119,702.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||
| 收回投资收到的现金 | 13,073.20 | 14,325.04 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,615.55 | 6,046.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 58.83 | 5,645.12 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 32,918.53 | 71,168.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 52,666.11 | 97,185.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 82,993.95 | 28,373.86 |
| 投资支付的现金 | 10,549.34 | 16,852.10 |
| 质押贷款净增加额 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 28,936.54 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 488.81 | 2,222.95 |
| 投资活动现金流出小计 | 94,032.11 | 76,385.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,366.00 | 20,799.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 吸收投资收到的现金 | 78,862.00 | 31,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 63,711.36 | 47,500.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 142,573.36 | 78,501.55 |
| 偿还债务支付的现金 | 76,837.18 | 62,017.73 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,236.64 | 13,494.79 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 15,344.16 | 11,644.68 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 119.27 | 2,905.82 |
| 筹资活动现金流出小计 | 96,193.09 | 78,418.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 46,380.28 | 83.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -169.16 | 4.79 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 99,107.44 | 140,589.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 404,936.94 | 264,347.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 504,044.37 | 404,936.94 |
二、信息披露义务人财务报告的审计意见
本部分内容摘自信息披露义务人2009年度及2010年度的审计报告。信息披露义务人2009年度及2010年度经审计的财务会计报告全文包括在本报告书备查文件中，敬请查阅。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的国网电力科学研究院承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：国网电力科学研究院
法定代表人（签字）：
签署日期：2012年3月 日
第十二节 备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；
（四）发行股份购买资产协议、股份转让协议、行政划转协议；
（五）涉及本次收购资金来源的承诺；
（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生相关交易的声明；
（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
（八）信息披露义务人就本次交易应履行义务所做出的相关承诺；
（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（十一）财务顾问核查意见；
（十二）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海置信电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海虹桥路2239号 |
| 股票简称 | 置信电气 | 股票代码 | 600517 |
| 信息披露义务人名称 | 国网电力科学研究院 | 信息披露义务人注册地 | 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 不变，但持股人发生 变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 间接持有国电南瑞35.25%的股份 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：17,454.54万股 变动比例：25.34% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 本次交易完成后，国家电网下属的国网电科院将成为上市公司的第一大股东，由于交易标的涉及的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有限公司，因此预计关联交易将有所增加。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
国网电力科学研究院（签章）：
法定代表人（签字）：
日期：2012年3月 日