证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-012

张家港保税科技股份有限公司

董事会2012年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技股份有限公司董事会于2012年3月20日发出了召开董事会2012年第四次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技股份有限公司董事会2012年第四次会议于2012年3月29日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9 位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、杨抚生（独立董事）、安新华（独立董事）、俞安平（独立董事）。

本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，会议以9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了：

一、《张家港保税科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；

《公司内部控制规范实施工作方案》全文与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

二、《保税科技2012－2015年发展战略规划》。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一二年三月三十日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-013

张家港保税科技股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2012年4月6日下午14：00时

网络投票时间：2012年4 月6日上午9：30 时至11：30 时，下午13：00 时至15：00 时

●股权登记日：2012年3月29日

●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦5楼公司会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

●本次会议采用网络投票方式

●公司2011年度利润分配已实施完毕，实施完毕后，本次非公开发行股票发行底价由9.92元/股调整为9.85元/股；本次非公开发行股票数量上限调整为23,259,959股

本公司曾于2012年3月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《张家港保税科技股份有限公司董事会2012年第三次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

公司2012年第一次临时股东大会拟于2012年4月6日（星期五）下午14时在张家港保税区北京路保税科技大厦5楼公司会议室召开，会期半天。具体安排如下：

（一）本次股东大会召开的基本情况

1、现场会议召开时间：2012年4月6日（星期五）下午14时。

2、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、网络投票时间：2012年4月6日上午9：30 时至11：30 时，下午13：00 时至15：00 时。

4、股权登记日：2012年3月29日

5、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（二）会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的类型和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）定价原则和发行价格

根据公司董事会2012 年第一次会议决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2012 年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.92元/股。

公司2012年3月16日通过上海证券交易所网站和上海证券报刊登了《公司2011年度分红派息实施公告》，公司2011年度利润分配方案为：“以2011年年末公司总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税）”。公司2011年度利润分配方案的股权登记日为2012年3月21日，除权(除息)日为2012年3月22日，现金红利发放日为2012年3月27日。公司2011 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.85元/股。（具体详见刊登于上海证券交易所网站和上海证券报的公告临2012-010、临2012-011）

（5）发行数量及认购方式

根据公司董事会2012 年第一次会议决议，本次非公开发行股票数量不超过23,095,827股（含本数），计划募集资金总额不超过22,911.06 万元人民币。

公司2012年3月16日通过上海证券交易所网站和上海证券报刊登了《公司2011年度分红派息实施公告》，公司2011年度利润分配方案为：“以2011年年末公司总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税）”。公司2011年度利润分配方案的股权登记日为2012年3月21日，除权(除息)日为2012年3月22日，现金红利发放日为2012年3月27日。公司2011 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过23,259,959股（含本数）。（具体详见刊登于上海证券交易所网站和上海证券报的公告临2012-010、临2012-011）

（6）发行股票的限售期

（7）募集资金用途

（8）上市地

（9）未分配利润的安排

（10）决议的有效期限

3、审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

4、审议《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

5、审议《公司非公开发行股票预案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

8、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

9、审议《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》

上述审议事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2012年第一次临时股东大会会议资料”。

（三）会议出席对象

（1）2012年3月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（四）本次股东大会的登记事项

1、现场会议登记方式

（1）登记时间：2012年4月5日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；

（2）登记方式：

1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（3）登记地点：

张家港保税科技股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼

邮政编码：215634

联系人：邓永清、常乐庆

电话：0512－58320358 0512－58320165

传真：0512-58320655

2、参与网络投票的股东身份证认证与投票程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（1）交易系统投票的起止时间

2012年4月6日9：30时至11：30时、13：00时至15：00时。

（2）审议议案

总议案（所有议案）：表示对以下议案一至议案九所有议案统一表决；

议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

议案三、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

议案四、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

议案五、《公司非公开发行股票预案》

议案六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案七、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

议案八、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

议案九、《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》

（3）网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738794	保税投票	买	对应申报价格

（4）、股东投票的具体程序

1）输入买入指令；

2）输入证券代码：738794；

3）输入对应申报价格：99元代表所有议案。1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。

情况如下：

①一次性表决：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

序号	表决事项	对应 申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案九所有议案统一表决	99元	1股	2股	3股

②分项表决：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报

序号	表决事项	对应 申报价格	同意	反对	弃权
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00	1股	2股	3股
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00	1股	2股	3股
2.01	发行股票的类型和面值	2.01	1股	2股	3股
2.02	发行方式	2.02	1股	2股	3股
2.03	发行对象	2.03	1股	2股	3股
2.04	定价原则和发行价格	2.04	1股	2股	3股
2.05	发行数量及认购方式	2.05	1股	2股	3股
2.06	发行股票的限售期	2.06	1股	2股	3股
2.07	募集资金用途	2.07	1股	2股	3股
2.08	上市地	2.08	1股	2股	3股
2.09	未分配利润的安排	2.09	1股	2股	3股
2.10	决议的有效期限	2.10	1股	2股	3股
议案三	《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	3.00	1股	2股	3股
议案四	《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》	4.00	1股	2股	3股
议案五	《公司非公开发行股票预案》	5.00	1股	2股	3股
议案六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	6.00	1股	2股	3股
议案七	《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》	7.00	1股	2股	3股
议案八	《关于前次募集资金使用情况说明的议案》	8.00	1股	2股	3股
议案九	《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》	9.00	1股	2股	3股

4）申报股数填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。

5）确认投票委托完成

（5）注意事项

1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

3）同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场和网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（6）投票举例

1）股权登记日收市后，持有保税科技股份的投资者对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	99.00元	1股

2）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	1.00元	1股

3）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	1.00元	2股

4）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	1.00元	3股

（五）其他事项

1、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

4、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（六）备查文件

1、公司董事会2012年第三次会议决议；

2、公司2012年第一次临时股东大会有关资料披露于上海证券交易所网站。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一二年三月三十日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2012年4月6日召开的2012年第一次临时股东大会。

委托人姓名(签名/盖章)： 委托人身份证号码/营业执照：

委托人持有股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名(签名)： 受托人身份证号码：

委托权限：

1、出席现场会议 是（ ） 否（ ）

2、是否有表决权：是（ ） 否（ ）

3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

议案	同意	反对	弃权
议案一
议案二
2.01
2.02
2.03
2.04
2.05
2.06
2.07
2.08
2.09
2.10
议案三
议案四
议案五
议案六
议案七
议案八
议案九

委托日期： 年 月 日

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、单位委托须加盖单位公章。