证券代码：600180 证券简称：ST九发 编号：临2012-017

  山东九发食用菌股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  山东九发食用菌股份有限公司第四届第董事会十七次会议于2012年3月29日上午9：30在公司会议室召开。会议由董事长纪晓文先生主持，应到董事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《2011年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《2011年年度报告和报告摘要》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本公司2011年度共实现净利润-3,481,938.78元，加上年初未分配利润-507,577,434.26元，累计可供股东分配利润-511,059,373.04元。根据《公司法》和《公司章程》规定，无需提取盈余公积金和法定公益金，期末本公司利润分配预案：不分配； 资本公积金转增股本预案：不转增。.

  六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉》的议案；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员》的议案；

  （1）战略委员会：纪晓文、顾旭芬、倪长和

  主任委员：纪晓文

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）审计委员会：纪晓文、顾旭芬、倪长和

  主任委员：顾旭芬

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）提名委员会：纪晓文、顾旭芬、倪长和

  主任委员：倪长和

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）薪酬与考核委员会：纪晓文、顾旭芬、倪长和

  主任委员：顾旭芬

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议并通过《董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。

  公司董事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的"保留意见"的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为"本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于2012年1月12日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性"。

  公司董事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议并通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2011年度股东大会，具体安排如下：

  1.会议时间：2012年4月23日（星期一）下午2点。

  2.会议地点：杭州市萧山区市心北路94号会议室

  3.会议主要议程：

  一、审议《2011年度董事会工作报告》；

  二、审议《2011年度监事会工作报告》；

  三、审议《2011年年度报告和报告摘要》；

  四、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

  五、审议《2011年度财务决算报告》；

  六、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉》的议案；

  七、审议《关于修订〈董事会议事规则〉》的议案；

  八、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案；

  九、审议《关于修订〈对外担保管理办法〉》的议案；

  十、审议《关于修订〈关联交易管理办法〉》的议案；

  4.出席会议的对象：

  （1）截至2012年4月19日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

  （2）公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  5.会议登记时间：在册股东须在2012年4月20日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），以书面形式进行与会登记。

  6.会议登记办法： 请符合出席条件的股东于2012年4月20日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。

  7.其他事项：

  （1）与会者交通、食宿费用自理；

  （2）联系人：项小燕

  电话：0571-82855510

  传真：0571-82855510

  邮编：311215

  山东九发食用菌股份有限公司董事会

  2012年3月29日

  证券代码：600180 证券简称： ST九发 编号：临2012-018

  山东九发食用菌股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  山东九发食用菌股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2012年3月29日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议由监事会主席于萍女士主持，会议审议并一致通过了如下决议：

  1、审议并通过公司2011年度报告及摘要；

  2、审议并通过《监事会工作报告》；

  3、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

  4、审议并通过《监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。

  监事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的“保留意见”的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为“本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于2012年1月12日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性”。公司监事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。

  公司董事会已针对审计报告中的强调事项段提出了解决措施，公司监事会认为，董事会制定的措施有利于解决公司的持续经营能力问题。

  监事会对山东九发食用菌股份有限公司2011年年度报告摘要及正文进行了审核，提出如下审核意见：

  (1) 山东九发食用菌股份有限公司2011年年度报告摘要及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  (2) 山东九发食用菌股份有限公司2011年年度报告摘要及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  (3)监事会在提出本意见前，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。

  特此公告。

  山东九发食用菌股份有限公司监事会

  2012年3月29日