山东九发食用菌股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人纪晓文、主管会计工作负责人纪晓文及会计机构负责人（会计主管人员）孙琛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要求，维护公司股东权益，完善法人治理机制，规范信息披露工作。为了解决持续经营能力等破产重整遗留问题，公司管理层采取了多项措施：
一、公司于2011年7月26日向上海证券交易所申请股票停牌，对公司所持烟台紫宸投资有限公司100%股权的资产价值不实问题和实质控制权问题进行整改。
二、公司对烟台市中级人民法院就公司与烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称"正大物贸"）借款合同纠纷一案下达的（2009）烟商初字第2号《民事调解书》向烟台市中级人民法院提起再审，烟台市中级人民法院对案件进行了再审并于2011年12月24日下达了（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，同意公司将烟台紫宸投资有限公司100%股权退还烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司，由此造成的公司未能获得盈利性资产和《重整计划》未能履行完毕的问题，公司可以通过选择其他重组方依据《重整计划》的内容向公司无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，注入资产超出3.3亿元的部分由公司按照破产重整协商定价、发行股份予以购买。
三、公司选择郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称"瑞茂通"）作为重组方向公司注入盈利性资产，积极推进资产重组相关工作。公司于2011 年12 月26 日召开第四届董事会第十一次临时会议、于2012年1月12日召开2012年第一次临时股东大会，表决通过了《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》、《关于债务代偿的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。同时，公司与瑞茂通签订了《债务代偿协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。根据协议，瑞茂通向公司无偿注入3.3 亿元的资产代正大物贸向公司偿还3.3 亿元债务，该3.3 亿元资产为瑞茂通持有的徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称"徐州怡丰"）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称"邳州丰源"）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称"江苏晋和"）各11.045%的股权；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第字第 DZ110084045 号《企业价值评估报告》，瑞茂通持有的徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权评估净值合计为29.88亿元；徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和余下各88.955%的股权由公司按照4.30 元/股向瑞茂通发行股份618,133,813 股予以购买。上述交易如果获得中国证监会核准并最终实施，公司将彻底解决持续经营能力问题，徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和将成为公司的全资子公司，瑞茂通承诺拟注入公司资产在2012年、2013年、2014年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利分别不低于3.63亿元、4.23亿元、4.89亿元，低于承诺部分将通过以总价一元的价格回购并注销瑞茂通所持公司相应数量股份的方式予以补偿。目前，上述资产重组事项正由中国证监会进行审批。
公司管理层采取的上述措施得到绝大多数股东的肯定和支持，尤其是社会公众股股东在开通网络投票、实施股东会表决的情况下对上述资产重组方案的同意支持率达到了96%。公司管理层将积极推进上述重组进程，争取早日解决持续经营能力问题。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司董事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的"保留意见"的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为"本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于2012年1月12日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性"。
公司董事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的“保留意见”的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为“本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于2012年1月12日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性”。公司监事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。