证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2012-05

中国石化上海石油化工股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第七届董事会（“董事会”）第五次会议（“会议”）于2012年3月15日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2012年3月29日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事12位，实到董事10位，副董事长吴海君先生，董事雷典武先生因公未能出席会议，副董事长吴海君先生，董事雷典武先生授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2011年度总经理工作报告。

决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2011年度董事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2011年度经审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2011年度利润分配预案。

2011年度，本集团（指中国石化上海石油化工股份有限公司及其附属公司）按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币944,414千元。本公司按中国企业会计准则的净利润为人民币704,563千元，按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币70,456千元。于2011年12月31日，本公司未分配利润按中国企业会计准则为人民币2,532,261千元（按国际财务报告准则为人民币2,505,952千元）。

董事会建议以2011年12月31日的总股本72亿股为基数，派发2011年度股利每10股人民币0.50元（含税），共计人民币360,000千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2011年年度报告（全文和摘要）。

决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2011年内部控制评价报告》。

具体内容请参见公司2011年年度报告全文。

决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2011年履行社会责任的报告》。

具体内容请参见公司2011年年度报告全文。

决议八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2012年度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度境内审计师；续聘毕马威会计师事务所为本公司2012年度境外审计师，并提请公司股东周年大会授权董事会决定其酬金。该议案需提交公司股东周年大会审议。

有关审计师2011年度的酬金请参见2011年年度报告全文。

决议十 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(2011年修订版)。

决议十一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。该议案需提交公司股东周年大会审议。

有关公司章程及其附件修正案的详情请阅附件，并将载于本公司将于2011年股东周年大会通知同日发出的致H股股东的通函内。

决议十二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司设立董事会提名委员会的议案。该议案需提交公司股东周年大会审议。

在公司股东周年大会审议通过前述议案的前提下，第七届董事会提名委员会由董事长戎光道先生，独立非执行董事金明达先生和王永寿先生组成，其中戎光道先生为主任委员。

决议十三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《董事会提名委员会议事规则》。

决议十四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内幕信息知情人登记制度》。

决议十五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

决议十六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订公司《董事会审核委员会议事规则》。

决议十七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订公司《独立董事工作制度》。

决议十八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订公司《投资者关系工作制度》。

决议十九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订公司《信息披露管理制度》。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2012年3月29日

附：中国石化上海石油化工股份有限公司章程及其附件修正案

1. 公司章程修正案

原章程：	现章程：
	增加一款作为第九十四条第三款： 外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。
2、研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。	10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。
第一百一十六条第二款 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。	第一百一十六条第二款 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由股东大会审议通过；在附随该议案一同发给股东的文件中，应载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。
	（二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规； （二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册；

2. 公司章程附件修正案

2.1 股东大会议事规则

原规则：	现规则：
	增加一款作为第五十七条第三款： 外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。

2.2董事会议事规则

原规则：	现规则：
1、研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；及 2、研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	9、公司董事会授予的其他职责； 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责
	(二十）审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规； (二十一）制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册；
	增加一款作为第二十四条第三款： 董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的非正式会议。

证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2012-06

中国石化上海石油化工股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司第七届监事会第四次会议于2012年3月15日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2012年3月28日下午在海鸥大厦第四会议室召开。会议应到监事7人，实到6人，监事李晓霞因公未能出席本次监事会会议，委托监事左强先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《公司2011年年度报告》。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2011年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

（一）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

（二）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2011年经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会审议《公司2011年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

二、讨论通过了《监事会关于公司2011年年度报告的审议意见》。

（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

三、审议通过了董事会关于《中国石化上海石油化工股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。

与会全体监事一致认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2011年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

四、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

与会全体监事一致认为，一是工作报告对公司经营业绩作了客观的分析，肯定成绩同时指出了与同行业先进企业的差距。二是工作报告肯定了公司2011年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经毕马威华振会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是实事求是、客观公正的。三是工作报告肯定了2011年监事会的各项工作，并认为对2012年工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交2011年度股东周年大会审议。

（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

五、讨论通过了《2012年公司监事会工作要点》。

（其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

2012年3月29日