第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2012－002
上海医药集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2012年3月29日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名（陈乃蔚独立董事因公出差，委托白慧良独立董事出席并代为行使表决权；曾益新独立董事、汤美娟独立董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议了以下议案，其中第一项至第十二项、第十四至第十七项议案以及第二十项议案获全票通过，第十三项议案获8票通过、1票反对，第十八议案获6票通过、1票反对、1票弃权（1人回避表决），第十九项议案获7票通过、1票反对、1票弃权。具体如下：
1、《上海医药集团股份有限公司2011年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、《上海医药集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3、《上海医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4、《上海医药集团股份有限公司2011年年度报告及摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5、《上海医药集团股份有限公司2011年度企业管治报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6、《上海医药集团股份有限公司2011年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度公司内部控制情况的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
8、《上海医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案》
经审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,042,238,482.84元人民币，加年初未分配利润3,513,526,157.93元人民币，扣除公司分配2010年度现金红利278,970,067.32元人民币，提取2011年度法定盈余公积51,558,245.53元人民币，子公司提取2011年度职工奖福基金及其他因素调减未分配利润28,975,670.34元人民币后，截止2011年12月31日未分配利润余额为5,196,260,657.58元人民币。
2011年度利润分配预案为：拟以2011年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.60元人民币（含税），派发现金红利总额为430,225,686.08元人民币，占当年税后利润的21.07%。实施分配后，公司结存未分配利润为4,766,034,971.50元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9、《上海医药集团股份有限公司关于支付2011年度审计师费用的议案》
公司拟支付普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2011年度审计费用（母公司）人民币160万元，内部控制审计费用人民币60万元。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
11、《上海医药集团股份有限公司关于2012年度对外担保计划的议案》
（1）本公司对外担保额度无；
（2）本公司的控股子公司对外担保额度为467,635万元。
（3）授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12、《上海医药集团股份有限公司关于2012年度银行授信额度的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药的银行贷款实行总量控制，计划2012年度申请50亿元人民币授信使用额度，上述使用期限不超过一年。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
13、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》
确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票
14、《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15、《上海医药集团股份有限公司关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16、《上海医药集团股份有限公司关于修订<董事会薪酬与考核委员会细则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
17、《上海医药集团股份有限公司关于曾益新先生辞去公司独立董事职务的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
18、《上海医药集团股份有限公司关于吕明方先生不再担任公司董事、执行董事及董事长职务的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对1票，弃权1票（该议案吕明方董事回避表决）
19、《上海医药集团股份有限公司关于提名周杰先生为公司董事候选人的议案》
董事候选人简历：
周杰先生，1967年12月出生。上海交通大学工程学硕士。于2010年3月获委任为本公司监事长，并在本公司附属企业正大青春宝药业有限公司兼任董事职务。自2009年1月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联交所及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为0981、SMI）的非执行董事，分别自2008年5月及2007年11月起至今担任上实集团执行董事及常务副总裁，自2007年11月起至今重新获委任担任上实控股（香港联交所上市公司，股票代码0363）执行董事兼常务副行政总裁。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票
20、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2011年度股东大会年会的议案》：公司2011年度股东大会时间与地点将根据实际情况另行确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一二年三月三十日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2012－003
上海医药集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2012年3月29日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由周杰监事长主持。本次会议审议了以下议案，其中第一项至第五项议案以及第七项议案获全票通过，第六项议案获2票通过、0票反对、0票弃权（1人回避表决）。具体如下：
1、《上海医药集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》
该报告尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
2、《上海医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
3、《上海医药集团股份有限公司2011年年度报告及摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、《上海医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2011年度审计师费用的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
（以上2、3、4、5项内容详见本公司公告临2012-002号）
6、《上海医药集团股份有限公司关于周杰先生不再担任公司监事、监事长职务的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票（该议案周杰监事回避表决）
7、《上海医药集团股份有限公司关于提名张震北先生为公司监事候选人的议案》
监事候选人简历：
张震北先生，1954年6月出生，毕业于上海大学政治学专业，后再获新加坡华夏学院工商管理硕士学位，国际商务师职称。自2004年8月起至今任上海实业（集团）有限公司人力资源部总经理，自2007年11月起至今任上海实业（集团）有限公司助理总裁，自2007年11月起至今任上海实业控股有限公司副行政总裁，自2010年1月起至今任上海上实（集团）有限公司副总裁。曾任上海市对外经济贸易委员会人事教育处副处长，上海海外公司人事处处长，上海国际（欧洲）集团公司副总裁，上海海外公司副总裁。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
特此公告
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一二年三月三十日