证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临2012-06号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月28日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第二次会议。2012年3月29日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生，其中授权委托2人，董事刘卫星先生、赵浩义先生因出差分别授权委托董事晏兆祥先生、杜金科先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
因经营发展需要，公司对现组织架构进行调整。调整后的公司组织架构图见公司同时披露的《2012年度内部控制规范实施工作方案》之附图。董事会授权经理层实施公司组织架构调整相关事宜。
二、审议通过了《2012年度内部控制规范实施工作方案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
《2012年度内部控制规范实施工作方案》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
三、审议通过了《关于对控股子公司陕西广通博达信息技术有限公司增资的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
公司对控股子公司陕西广通博达信息技术有限公司增资的主要情况如下：
（一）广通博达公司基本情况
陕西广通博达信息技术有限公司（以下简称“广通博达”）为本公司控股子公司，成立于2011年8月8日，注册资本500万元，由本公司与西安智信实业发展有限公司（以下简称“西安智信”）共同投资成立。其中，本公司出资300万元，占60%股权；智信实业出资200万元，占40%股权。经营范围：综合布线、网络机房、信息系统集成、音视频系统、网络监控、网络智能的设计、施工、维护；仪器仪表、数字电视及相关设备的销售。
（二）本次增资的背景及目的
广通博达公司成立后，致力于大系统用户通信网络系统的建设、机房工程、办公信息化网络建设、智能楼宇自控、机房动力设备的销售、安装和维护工作，成功申请了建筑智能化三级资质、省级安防一级资质。鉴于近年来建筑智能化和安防市场的竞争激烈，同时按照国家有关法律法规的规定，承揽500万以上的业务项目需具有建筑智能化二级以上资质，广通博达公司的三级资质已不能满足扩大经营的需要。为此，拟对广通博达公司进行增资，以使其提升资质，提高竞争力，拓展业务范围。
（三）本次增资的具体方案
广通博达本次增资由两股东同比例出资，其中本公司以自有资金现金增资306万元，西安智信现金增资204万元。本次增资完成后，广通博达注册资本金将由500万元增加至1010万元，本公司和西安智信股权比例不变，仍分别为60%和40%。
董事会授权经理层负责办理本次增资的具体事宜。
四、审议通过了《关于受让陕西三砥文化传播有限公司60%股权的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
公司受让陕西三砥文化传播有限公司60%股权的主要情况如下：
（一）陕西三砥文化传播有限公司基本情况
陕西三砥文化传播有限公司（以下简称“陕西三砥”）2011年11月成立于西安，注册资本500万元，主要业务范围：3D内容引进、3D自有版权节目制作与推广，3D设备及器材代理销售，3D技术、网络构建的推广交流，文化艺术交流活动组织策划等。陕西三砥现有4名股东，均为自然人，股权结构如下表：
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 高 嵘 | 285 | 57% |
| 马仪梵 | 100 | 20% |
| 何俊杰 | 100 | 20% |
| 周 伟 | 15 | 3% |
| 合 计 | 500 | 100% |
（二）本次受让股权的背景和意义
我国第一个3D 电视频道已于2012年1月1日晚正式开播，按照国家广电总局此前公布的计划，到2015 年底之前，我国将播出10 个3D 频道。3D 终端设备厂商和3D 内容制作设备提供商将直接受益于3D 频道的开播。在3D 产业链中，有线网络运营商将有望创造新的盈利模式和业务增长点。基于对3D产业发展政策背景、市场走向的良好预期，公司拟通过受让陕西三砥股权分享3D产业的快速成长。
（三）本次受让股权的具体方案
本公司以自有资金现金出资300万元，受让自然人高嵘、周伟持有的陕西三砥60%股权。交易价格以陕西三砥审计后净资产值为依据确定。本次受让股权后，本公司成为陕西三砥控股股东，自然人高嵘、周伟不再持有陕西三砥股权。
同时在陕西三砥本次股权转让中，上海三砥文化传播有限公司（以下简称“上海三砥”）现金出资120万元分别受让自然人马仪梵持有的陕西三砥12%股权、自然人何俊杰持有的陕西三砥12%股权。股权转让后，上海三砥持有陕西三砥24%股权，自然人马仪梵、何俊杰各持有陕西三砥8%股权。
本次股权转让后，陕西三砥股权结构如下表：
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 本公司 | 300 | 60% |
| 上海三砥 | 120 | 24% |
| 马仪梵 | 40 | 8% |
| 何俊杰 | 40 | 8% |
| 合 计 | 500 | 100% |
（四）交易对方的基本情况
上海三砥文化传播有限公司，成立时间：2010年9月30日；注册资本：50万元；法定代表人：周伟； 注册地址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1606-9室；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：企业形象策划、文化艺术交流活动策划、体育赛事活动策划、公共活动策划、图文设计制作；商务信息咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经纪），展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务；票务处理，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告；文化用品、工艺美术品、字画（除文物），日用百货的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（五）本次受让股权对本公司的影响
当前3D已经成为电视继数字、高清、互动之后的又一新看点。公司本次出资300万元受让陕西三砥60%股权，可以实现对3D产业的战略布局，有望丰富公司业务品种，提升用户体验，打造业务发展新亮点。本次受让股权完成后，陕西三砥成为本公司控股子公司，将纳入财务报表合并范围。
董事会授权经理层负责办理本次受让股权的具体事宜。
五、审议通过了《关于对孙公司陕西广电新媒体广告有限公司增资的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
公司对孙公司陕西广电新媒体广告有限公司增资的主要情况如下：
（一）广告公司基本情况
陕西广电新媒体广告有限公司（以下简称“广告公司”）2011年3月21日成立于西安，注册资本200万元，为本公司全资子公司陕西广电传媒节目运营有限公司（以下简称“节目公司”）全资子公司、本公司全资孙公司，经营范围：广告设计、制作、代理、发布；承办展览、展示；会议礼仪服务；公关策划活动（除国家规定的声控及前置许可项目）等。
（二）本次增资的背景及目的
广告公司成立后，主要全面代理本公司数字电视新媒体广告媒介资源的商业运营，先后与多家颇具实力的单位签订了广告合同，并成功举办了首届“西安阿姆瑞特杯高清丽人选拔赛”。为增强实力，快速开拓业务，引进优质客户资源和优秀经营人才，广告公司拟引入战略合作伙伴进行增资。本公司拟与节目公司共同对广告公司进行增资。
（三）本次增资的具体方案
通过本次增资，广告公司注册资本由200万元增加至1000万元，具体为：本公司现金出资140万元，占14%股权；本公司全资子公司节目公司现金出资210万元，累计出资增加至410万元，占41%股权；引进三家战略合作伙伴陕西法利达传媒有限公司、陕西盛歌广告文化传播有限公司、陕西百年传媒投资有限公司分别现金出资250万元、100万元、100万元，各占25%、10%、10%股权。
本次增资前后广告公司股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东 | 出资额 （万元） | 持股 比例 | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 节目公司 | 200 | 100% | 节目公司 | 410 | 41% |
| 本公司 | 140 | 14% | |||
| 陕西法利达传媒有限公司 | 250 | 25% | |||
| 陕西盛歌广告文化传播有限公司 | 100 | 10% | |||
| 陕西百年传媒投资有限公司 | 100 | 10% | |||
| 合计 | 200 | 100% | 合计 | 1000 | 100% |
（四）交易对方的基本情况
陕西法利达传媒有限公司，成立时间：2005年6月2日；注册资本：500万元；法定代表人：华洁；注册地址：西安市碑林区长安北路14号朱雀广场写字楼B4层；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：公路附属设施设计及施工；发布、代理、制作国内外各类广告；影视节目的策划；平面设计；企业形象策划、会议、展览、展示活动的策划、组织；广告器材、办公用品的销售（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
陕西盛歌广告文化传播有限公司，成立时间：2003年4月22日；注册资本：300万元；法定代表人：辛璐；注册地址：西安市碑林区长安北路34号3幢11101号；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：广播影视剧（片）策划、制作、发行、广告代理（广播电视节目制作经营许可证有效期至2013年12月31日）。
陕西百年传媒投资有限公司，成立时间：2004年4月23日；注册资本：3000万元；法定代表人：闫军；注册地址：西安市曲江新区曲江行政商务区智慧大厦10408室；公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）；经营范围：广告的设计、制作、策划、发布和代理；工程设备、企业项目的投资（仅限自有资金）；机电产品（小轿车除外）、五金交电、建筑材料、轻工产品、电子产品、通讯器材（专控除外）、文化用品、工艺礼品的销售（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。
董事会授权经理层负责办理本次增资的具体事宜。
六、审议通过了《关于全资子公司陕西广电传媒节目运营有限公司对其控股子公司陕西华源影视传播有限公司增资的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
陕西广电传媒节目运营有限公司对陕西广电新媒体广告有限公司增资的主要情况如下：
（一）华源公司基本情况
陕西华源影视传播有限公司（以下简称“华源公司”）为本公司全资子公司节目公司的控股公司，成立于2011年8月3日，注册资本400万元，由节目公司与北京银晟世纪广告传媒有限公司（以下简称“北京银晟”）共同投资成立。其中，节目公司出资204万元，占51%股权；北京银晟出资196万元，占49%股权。经营范围：广播影视剧（片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2013年12月31日）；影视文化活动的组织、策划；广告的设计、制作、代理、发布（除国家专控及前置许可项目）。
（二）本次增资的背景及目的
华源公司成立后，主要进行节目版权内容的引进和集成，储备了40000小时的高、标清节目资源，在行业内形成了一定影响。节目版权分销存在巨大的市场空间，但同时又面临激烈的竞争和递增的节目成本，华源公司现有资金规模已难以满足业务发展需要。为增强实力，快速开拓业务，华源公司两股东商议共同对华源公司进行增资。
（三）本次增资的方案
华源公司本次增资由两股东同比例出资，其中本公司全资子公司节目公司以自有资金现金增资306万元，北京银晟以现金增资294万元。本次增资完成后，华源公司注册资本金将由400万元增加至1000万元，本公司全资子公司节目公司和北京银晟股权比例不变，仍分别为51%和49%。
董事会授权经理层负责办理本次增资的具体事宜。
公司独立董事发表《关于受让股权、子公司增资等事项的独立意见》，认为：
本次受让股权事项有利于公司实现对3D产业的战略布局，有望丰富公司业务品种，打造业务发展新亮点；子公司增资事项有利于帮助子公司扩大规模，增强实力，拓展业务。本次受让股权、子公司增资等事项符合公司“三化”战略方向，有利于公司进一步推动集团化架构和产业多元化发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2012年3月29日