七届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-14
盛屯矿业集团股份有限公司
七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年3月30日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案。
为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文）（以下将两个文件统称为“《内部控制规范》”），并根据中国证监会厦门监管局发布的《厦门证监局关于做好2012年主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（厦证监发〔2012〕20号）精神，结合公司实际，公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，将在2012年度全面实施。
《盛屯矿业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》详细内容请登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了同意公司及公司全资子公司签订《铜精矿购销战略合作框架协议》、《铜精矿购销合同》的议案。
经审议，董事会同意公司及公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）与赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”，赤峰云铜为云南铜业股份有限公司公司下属子公司）签订《铜精矿购销战略合作框架协议》，并同意公司全资子公司大有同盛与赤峰云铜签订《铜精矿购销合同》。
赤峰云铜为云南铜业股份有限公司下属子公司，在有色行业具有一定的背景优势，双方过往合作关系良好。我司经与多家同类客户进行谈判和甄选，与赤峰云铜进行友好协商，就我司控股子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司2012年所产铜精矿供销建立战略购销合作关系。双方战略购销合作关系的建立，实现了赤峰云铜与我司的双赢局面。我司取得了最优的铜精矿计价系数以及付款条件，实现了公司利润最大化。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年3月30日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2012-15
盛屯矿业集团股份有限公司重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型：销售合同
● 合同履行期限：2012年3月31日至2012年12月31日
特别风险提示：
一、董事会决议情况
本合同经公司第七届董事会第十次会议审议通过。
本合同生效不需经股东大会批准，也不需经其他部门批准或备案。
二、合同标的及交易对方
（一）合同标的情况
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司2012年所产全部铜精矿。
（二）交易对方
名称：赤峰云铜有色金属有限公司
住所：喀喇沁旗锦山工业园区
法人代表：王冲
注册资金：65213.4万元
赤峰云铜为云南铜业股份有限公司下属子公司，在有色行业具有一定的背景优势，双方过往合作关系良好。
三、合同主要条款
（一）供货时间： 2012年06月01日至12月01日
（二）计价标准：（1）铜精矿含铜：每金属吨价格确认为：按供方所点上海期货交易所现货月电解铜的日结算价乘以相应的计价系数；（2） 铜精矿含银：每公斤银价格确认为：供方所点上海华通铂银市场3号银的日结算价乘以计价系数，Ag小于20克/干吨不计价。
（三）定金：需方在签订合同后5日内支付定金￥800万元给供方，供方承诺将2012年锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司全年所有产出的铜精矿销售给需方；
（四）违约责任
如供方违约，须向需方支付双倍于定金额的违约金；该定金的占用时间为180天，自供方收到该定金之日起计算；180天期满后，该定金可直接转为发货预付款或直接退还给需方。
当未提铜精矿的铜金属量达到或超过100金属吨后，供方有权要求需方提货，需方须在供方提货要求发出后10日内支付相应货款并及时组织提货，当供方提货要求发出20日后需方仍未付款，则每推迟一日付款需方须向供方支付该批货物预估货值的千分之一作为违约金。若需方拒绝付款提货或推迟付款提货超过30天，需方须支付该批铜精矿预估货值的10%作为违约金，供方有权将该批铜精矿转卖第三方。违约金将直接从定金中罚扣，定金不足时，违约金需方须在五个工作日结清。
（五）付款方式：全年产出铜精矿的每批次发货前，需方须按现价预估付给供方当批货物80%的货款；供方根据最终铜精粉实际数量、品位以及点价结果结算总货款并出具铜、银17％的增值税专用发票后，需方在收到发票起两个工作日内（如遇节假日向后顺延）结清全部货款。
（六）结算办法及期限：双方对照化验结果无异议时，待供方所点结算价格出来后供方及时给需方出具结算单进行结算，时间最长不能超过1周。
四、对上市公司的影响
本合同的签订是在公司对多家同类客户进行多轮谈判和磋商，从中选择条件最优的公司进行合作的结果。合同对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司2012年所产全部铜精矿作为交易标的，是为了获得最优的计价系数及支付条件，对上市公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不构成与合同交易对方形成依赖。合同签订，有利于上市公司利益最大化，合乎公司全体投资者利益。
五、备查文件目录
1、《铜精矿购销战略合作框架协议》；
2、《铜精矿购销合同》；
3、盛屯矿业第七届董事会第十次会议决议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年3月30日
盛屯矿业集团股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文）（以下将两个文件统称为“《内部控制规范》”），并根据中国证监会厦门监管局发布的《厦门证监局关于做好2012年主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（厦证监发〔2012〕20号）精神，结合公司实际，公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（以下简称“工作方案”），具体内容如下：
一、盛屯矿业集团股份有限公司基本情况介绍
公司简称：盛屯矿业
股票代码：600711
上市地：上海证券交易所
经营范围：对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权。
组织架构图：
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二、组织保障
为积极推动此项工作，公司成立以陈东董事长总负责的相关组织机构：
（一）领导小组
主要负责整体方案的审定，实施过程的监督，公司自我评价报告的审查，对内控审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整改。
组长：董事长陈东
成员：董事会其他成员及监事会成员
领导小组职责：
1、负责内部控制的建立健全和有效实施；
2、负责审批《内部控制管理手册》；
3、负责审批内部控制评价工作方案；
4、负责审批内部控制评价报告。
（二）办公室
领导小组下设办公室，在领导小组的指导下负责内部控制规范专项工作日常管理事项。
主 任：总经理应海珍
副主任：董事会秘书江艳
成 员：财务管理部总经理翁雄、证券事务代表邹亚鹏、其他各部门及子公司负责人
办公室职责：
1、跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内部控制理论发展状况，开展政策调研，建立并不断完善体系框架；
2、组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，组织并实施年度培训计划；
3、负责统筹安排内控工作的组织和实施，编制预算计划；
4、围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划，分年度组织实施；
5、协调总部各部门、子公司体系建设实施和运行工作；
6、负责内部控制体系的监督评价、对外报告。
（三）专门工作小组
办公室下设以董秘办及财务管理部牵头、相关部门和单位专职人员参与的专门工作小组。
组 长：财务管理部总经理翁雄
副组长： 审计部经理
成员：各平台部门及子公司负责人、专门人员
专门工作小组职责：
1、建立风险管理、流程控制，控制环境建设制度、工作程序及相关规范， 并组织实施；
2、负责业务流程控制设计维护，建立和完善风险控制文档；
3、负责《内部控制管理手册》的维护完善；
4、负责办理内部控制规范专项工作的具体工作。
三、工作费用预算
此次内部控制规范实施工作预算费用分为两部分：一是内控报告年度审计费等，由董事会授权公司经营层谈判和签约；二是实施工作过程中发生的工作费用，在董事会专项费用中列支。
四、内部控制目标、原则和工作范围
（一）内部控制目标
根据《内部控制规范》的要求建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，达到合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目标。
本公司将通过制定合理的实施方案，积极开展调研，组织人员培训，建立业务流程的内部控制手册，使各项要求落地、运行流畅、信息充分，以实现公司内部控制体系建设。
（二）内部控制原则
严格遵守《内部控制规范》要求的全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则，以及公司与控股股东“五分开”原则（业务、人员、资产、机构、财务分开）。
（三）内部控制工作范围
按《内部控制规范》的要求，做好母公司及重要子公司财务报告内部控制的建设、梳理相关业务流程、查找缺陷、编制风险清单，进行内部评价、接受外部审计，重点放在财务、投资、信息披露等三方面的相关工作。
五、内部控制建设工作计划
第一阶段：筹备阶段
完成时间：2012年3月31日前
阶段工作内容：
1、编制《内部控制规范实施工作方案》，经董事会审批后对外披露，并上报厦门证监局备案。
2、组织公司各部门及子公司的管理层、业务骨干等参与有关内控建设的专题培训，进行企业内控培训学习，动员全体员工积极参与内控规范建设工作，提高员工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识。
第二阶段：流程和制度梳理
完成时间：2012年7月31日前
阶段工作内容：
1、确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，详细梳理流程中的风险，及时编制风险清单。
2、整理现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找公司内部控制的缺陷，对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行缺陷，形成《内部控制管理建议书》；公司根据《内部控制管理建议书》和具体的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。
3、在2012年7月15日前向厦门监管局及交易所报送内控实施进展情况报告。
第三阶段：落实改进阶段
完成时间：2012年9月30日前
阶段工作内容：
1、在前期工作的基础上严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善。
2、完成落实内控缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度等。
3、全面检查内控缺陷的整改效果；办公室对缺陷整改情况进行有效性测试，形成《内控运行测试报告》。
第四阶段：内控管理体系建立与运行
完成时间：2012年10月31日前
阶段工作内容：
1、建立内控管理体系，并按照内控体系要求进行管理模式与组织的变革，通过培训进行体系运行。
2、编制完成《内部控制手册》。
第五阶段：内控体系自我评价、持续完善机制建立
完成时间：2012年12月31日前
阶段工作内容：
1、建立内控体系持续完善机制，发现内控体系设计与执行中存在的问题并予以有效改进。
2、根据《企业内部控制评价指引》的要求，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；结合内部控制设计与运行的实际情况，制定具体的评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式，明确有关部门的职责，按既定办法、程序和要求有序展开内部评价工作，最终编制出内部控制自我评价报告。
3、在2013年1月15日前向厦门监管局及交易所报送内控实施进展情况报告。
六、内部控制自我评价工作计划
公司内部控制自我评价工作将在领导小组的领导下，由办公室负责实施。办公室拟订评价工作计划，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报领导小组审批后实施。
1、2012年8月，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的单位和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。
2、2012年9月，确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
3、2012年10月，内控体系初步建立，开始试运行；试运行过程中按计划组织实施自我评价工作，并编制内控评价工作底稿。
4、2012年11月-12月，对内控自评中发现的问题及缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表；同时编制整改任务单，并进行整改，跟进检查。
5、2013年初，完成公司《内部控制自我评价工作报告》，经领导小组审核、董事会批准后，与年报同时间对外披露。
内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
1．董事会对内部控制报告真实性的声明。
2．内部控制评价工作的总体情况。
3．内部控制评价的依据。
4．内部控制评价的范围。
5．内部控制评价的程序和方法。
6．内部控制缺陷及其认定情况。
7．内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。
8．内部控制有效性的结论。
七、内部控制审计工作计划
完成时间：2013年初，在2012年年报披露前
工作任务：
1、2012年7月份前确定内控审计的会计师事务所；
2、2013年初，2012年年报公布前，开展并完成内控审计工作；
2、在披露2012年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一二年三月三十日