证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-010

熊猫烟花集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于2012年3月27 日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2012年3月30日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了：

1、审议通过了《关于收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权的议案》；

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《关于收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权的公告》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

2、审议通过了《熊猫烟花集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

3、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

（一）会议时间：2012年4月24日上午9：30（星期二）

（二）会议地点：公司办公楼一楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场记名投票表决

（五）会议议题：

审议《关于收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权的议案》；

（六）参加会议人员：

（1）2012年4月17日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（七）出席会议登记办法及时间

（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

（3）登记时间：2012年4月20日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

（4）登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

（八）其他事项

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

公司于2012年3月13日公告了第四届董事会第二十五次会议决议公告，根据相关工作安排，公司拟将上述董事会相关议案另行提交股东大会审议。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托股数： 委托日期：

授权范围：

议案序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	关于收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权的议案

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-011

熊猫烟花集团股份有限公司

关于收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟出资人民币贰仟陆佰伍拾陆万捌仟元收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%的股权

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次收购事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

一、交易概述

公司拟与武汉供销集团有限公司签订股权转让合同，以人民币贰仟陆佰伍拾陆万捌仟元整（￥26,568,000.00）的价格，收购武汉市烟花爆竹经营有限公司40%的股权。

公司于2012年3月30日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了上述事项，该事项尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

转让方名称：武汉供销集团有限公司

注册地址：武汉市江岸区鄱阳街61号

法定代表人：许甫林

注册资本：278,114,280.00元

经济类型：国有独资公司

三、交易标的基本情况

1、交易标的

武汉市烟花爆竹经营有限公司40%的股权。

2、标的公司基本情况

公司名称：武汉市烟花爆竹经营有限公司

注册地址：东西湖区六支沟山南路59号；

法定代表人：辛福银；

注册资本：1800万元；

经济类型：国有绝对控股有限责任公司；

经营范围：烟花类（C、D级）、爆竹类（C类）批发；危险品1类1项道路货物运输。

公司股东及持股情况：

序号	股东名称	持股比例
1	武汉供销集团有限公司	82.22%
2	武汉市江夏区供销合作联合社	11.11%
3	武汉市黄陵区供销社联合总公司	1.67%
4	武汉供销农资物流股份有限公司	1.67%
5	辛福银	1.67%
6	苏 蔚	0.83%
7	易文峰	0.83%

3、审计情况

根据众环海华会计师事务所有限公司出具的截止2011年12月31日【众环审字（2012）615号】审计报告，武汉市烟花爆竹经营有限公司最近一年的主要财务数据为：

单位：元

	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	53,680,420.46	45,995,662.15
其中：流动资产合计	18,210,189.33	9,479,179.83
非流动资产合计	35,470,231.13	36,516,482.32
负债合计	35,675,459.59	29,110,448.25
其中：流动负债合计	30,032,267.09	23,346,545.75
所有者权益合计	18,004,960.87	16,885,213.90
其中：实收资本	18,000,000.00	18,000,000.00
未分配利润	-481,384.13	-1,114,786.10
	2011年度
营业收入	17,620,708.72
净利润	877,173.47

4、评估情况

根据湖北众联资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日出具的评估报告，公司评估数据为：

	总资产	总负债	所有者权益
账面值（万元）	5,368.04	3,567.55	1,800.50
评估值（万元）	7,716.30	3,003.23	4,713.07

四、协议主要内容

甲方：武汉供销集团有限公司

乙方：熊猫烟花集团股份有限公司

（一）转让标的及价格

1、甲、乙双方同意武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权的转让价格为产权交易所公开挂牌的价格2,656.8万元。

2、甲、乙双方确认2011年6月30日为本协议股权转让定价的基准日，自评估基准日至产权转让完成之日期间的经营性损益以及所拥有的土地和仓库的拆迁补偿损益全部由甲方承担。

3、武汉市烟花爆竹经营有限公司投资兴建的一处烟花仓库，目前正面临拆迁。该仓库占地133.83亩（其中有证面积为68.9亩），建筑面积89,220平方米，预计此次拆迁该仓库可获得的拆迁补偿款为人民币伍仟玖佰玖拾玖万伍仟柒佰元整（59,995,700元）。武汉众联资产评估有限公司对该烟花仓库的评估价值为人民币55,908,130元，拆迁补偿价高出评估价人民币4,087,570元，武汉市烟花爆竹经营有限公司如果获得人民币5,999.57万元拆迁补偿款，甲、乙双方同意2011年6月30日净资产可调整为人民币51,197,403.06元。

4、甲、乙双方同意，上述仓库实际获得的拆迁补偿款若与前述人民币59,995,700元不一致，则按照武汉市烟花爆竹经营有限公司实际获得的拆迁补偿数额计算。若高于,则乙方须按高于部分的52%(40%×130%)向甲方补足低估的转让价款;若低于,则甲方须按低于部分的52%(40%×130%)向乙方退还高估的转让价款。兑现拆迁补偿款之日起五日内甲乙双方结清补足或补足转让款。

5、鉴于武汉市烟花爆竹经营有限公司烟花仓库拆迁补偿合同尚未签订，甲、乙双方同意，评估和（或）审计日期间，如果拆迁补偿合同仍未签订，武汉市烟花爆竹经营有限公司的评估和审计对烟花仓库的价值将按照货币资金的原始投入计算。

甲、乙双方同意武汉市烟花爆竹经营有限公司40%股权转让价格按照武汉市烟花爆竹经营有限公司重新评估或审计的净资产溢价30%计算，即40%股权的转让价格为：公司净资产的40%乘1.3倍。甲、乙双方同意任何时候获得烟花仓库的拆迁补偿款，在获得拆迁补偿款的10个工作日内，乙方恢复第3点和第4点的条款支付甲方40%的股权转让款。

（二）转让款的支付和转让标的的交付

1、转让款的支付：

（1）甲、乙双方按照各公司章程及相关制度规定的程序召开董事会和股东大会，甲、乙双方股东大会批准本协议的全部内容后的三个工作日内，乙方支付甲方全部股权转让款余款,已经支付的800万元转为股权价款。

（2）鉴于武汉市烟花爆竹经营有限公司烟花仓库拆迁补偿合同尚未签订且甲方按照预估的5999.57万元的补偿款全额计入净资产，甲方在收到乙方支付的全额产权转让款2656.8万元后，在五个工作日内退还乙方1000万元。待武汉市烟花爆竹经营有限公司仓库拆迁补偿金到位,并以此为依据调整武汉市烟花爆竹经营有限公司净资产，经双方确认后,再对股权转让最终成交价予以确定。此价确定后的五个工作日内，乙方对甲方结清应付产权转让余款。

2、转让标的的交付：

协议生效后次日，甲、乙双方即开始办理本协议股权的变更登记的相关工作。甲方负责完成本协议股权过户的具体手续，对于办理股权过户、变更登记需要甲、乙双方提供的文件资料，双方应及时予以提供。

五、本次收购的目的和对公司的影响

根据《武汉市烟花爆竹专营管理办法》及武汉市烟花爆竹管理的相关规定，公司全资子公司武汉市熊猫烟花有限公司持有的烟花爆竹经营批发许可证仅限于在武汉东湖新技术开发区禁止燃放烟花爆竹的区域外经营批发烟花爆竹。江岸区、江汉区、硚口区、汉阳区、武昌区、洪山区、青山区和武汉经济技术开发区、武汉东湖新技术开发区禁止燃放烟花爆竹的区域内，在春节允许燃放烟花爆竹期间由武汉供销集团有限公司下属的武汉市烟花爆竹经营有限公司实行烟花爆竹专营。

本次收购后，通过与武汉市烟花爆竹经营有限公司合资联营，将对扩大公司销售范围，提升武汉市场占有率起到积极作用，为公司实现全国布局的发展战略、提高国内市场占有率的重要举措。同时将有助于公司充分发挥品牌优势，通过专业化管理模式，打造公司核心业务体系，使公司继续保持快速稳定的发展。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012年3月30日