根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属一级子公司拟对以下子公司2012年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度约109.5亿元人民币。明细如下：

单位：万元

类别	序号	担保方	被担保方	担保金额
公司本部担保	1	中国南车股份有限公司	南车株洲电力机车有限公司	100,000
	2		南车投资租赁有限公司	110,000
	3		南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	20,000
	4		南车南京浦镇车辆有限公司	70,000
	5		南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	30,000
	6		南车石家庄车辆有限公司	60,000
	7		南车青岛四方机车车辆股份有限公司	120,000
	8		南车株洲电机有限公司	30,000
	9		南车洛阳机车有限公司	54,500
	10		南车眉山车辆有限公司	30,000
	11		南车戚墅堰机车有限公司	13,000
	12		南车资阳机车有限公司	70,000
	13		石家庄国祥运输设备有限公司	20,000
	14		株洲时代新材料科技股份有限公司	50,000
	15		株洲南车时代电气股份有限公司	50,000
	16		南车四方车辆有限公司	26,000
	公司本部担保小计			853,500
一级子公司为下属子公司担保	1	南车二七车辆有限公司	北京丰华实机械有限公司	1,000
	2		北京隆长泰工程机械有限公司	1,000
	3		北京隆轩橡塑有限公司	1,800
	4	南车株洲电力机车有限公司	洛阳南车城市轨道车辆有限公司	10,000
	5		昆明南车城市轨道车辆有限公司	10,000
	6		宁波市江北九方和荣电气有限公司	2,000
	7		广州南车城市轨道装备有限公司	20,000
	8	南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	常州朗锐铸造有限公司	15,000
	9		常州乐泰贸易有限公司	3,000
	10		资阳南车传动有限公司	8,000
	11		常州朗锐凯迩必减振技术有限公司	7,500
	12		常州南车汽车零部件有限公司	30,000
	13		常州朗锐东洋传动技术有限公司	1,500
	14	南车南京浦镇车辆有限公司	南京浦镇海泰制动设备有限公司	10,000
	15		南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司	1,000
	16		广东南车轨道交通车辆有限公司	39,000
	17		南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	10,000
	18		杭州南车城市轨道交通车辆有限公司	5,800
	19		南京南车海达铁路服务有限公司	280
	20	南车石家庄车辆有限公司	石家庄国祥运输设备有限公司	15,000
	21	南车长江车辆有限公司	株洲斯威铁路产品有限公司	3,000
	22	南车资阳机车有限公司	资阳晨风电气有限公司	1,500
	23		南车玉柴四川发动机股份有限公司	20,000
	24	南车眉山车辆有限公司	四川制动科技股份有限公司	3,000
	25	南车青岛四方机车车辆股份有限公司	南车（天津）地铁车辆有限公司	20,000
	26	南车株洲电力机车研究所有限公司	襄阳南车电机技术有限公司	2,000
	一级子公司为下属子公司担保小计			241,380
合 计				1,094,880

说明：

1.上述公司及子公司对外担保额度有效期限至2012年度股东大会召开日。

2.上述公司本部对子公司的担保，以及一级子公司对下属子公司的担保，担保方为同一方的，对被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

3.上述公司本部及一级子公司的对外担保事项，是基于对目前业务情况的预计。基于可能的预计基础变化，董事会同意，担保方为同一方的，公司本部及一级子公司可以在各自的担保总额度内对除上述限定的被担保方提供担保（但仅限于资产负债率不超过70%的控股子公司）。

4.上述担保事项中，被担保方南车株洲电力机车有限公司、南车投资租赁有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、南车石家庄车辆有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车株洲电机有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车戚墅堰机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车四方车辆有限公司、常州朗锐铸造有限公司、常州乐泰贸易有限公司、常州朗锐凯迩必减振技术有限公司、常州南车汽车零部件有限公司、常州朗锐东洋传动技术有限公司、南车玉柴四川发动机股份有限公司、襄阳南车电机技术有限公司2011年实际资产负债率或2012年预计资产负债率可能超过70%，因此，需要对上述子公司的担保事项提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况，见附表。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2011年12月31日，公司对控股子公司提供担保总额为50.26亿元，占2011年末经审计净资产比例为22.28%。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

四、董事会意见

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将其中应当提交股东大会审议的担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意按规定将应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后，提交公司2011年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事意见。

附表：被担保方基本情况

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

附表：被担保方基本情况

单位：万元

被担保方 名 称	与公司 的关系	注册 地点	法定代表人	注册资本	经营范围	截至2011年12月31日
						经审计 资产总额	经审计 负债总额	经审计净资产（含少数股东权益）	经审计净利润（含少数股东收益）	资产 负债率	预计2012年底资产负债率	公司或子公司对其担保余额
南车株洲电力机车有限公司	本公司持股100%的子公司	株洲田心	徐宗祥	347,402.58	轨道交通装备及其零部件的研发、制造等	1,268,074	817,839	450,235	33,517	64.49%	70%	0
南车投资租赁有限公司	本公司持股100%子公司	北京	肖孝州	30,000	交通装备项目投资与开发、铁路机车车辆、地下铁路车辆等的租赁、修理及技术服务等	209,227	174,050	35,177	1,411	83.19%	86.09%	63,559
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	本公司持股100%子公司	常州	刘杰	125,000	铁路运输设备、工程机械、传动装置、电子电器、塑料制品、金属制品、各类机电设备以及上述产品零部件的研发、设计、制造、销售、修理、租赁等	490,189	321,455	168,734	17,673	65.58%	70%	0
南车南京浦镇车辆有限公司	本公司持股100%的子公司	南京	楼齐良	118,078	铁路客车、动车组等轨道交通车辆的研发、制造、修理等	728,772	541,625	187,147	20,267	74.32%	71%	35,105
南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	南车南京浦镇车辆有限公司持股62.5%的子公司	南京	楼齐良	34,000	城轨地铁车辆制造、修理及配件等	226,216	172,276	53,940	4,093	76.16%	75%	0
南车石家庄车辆有限公司	本公司持股100%子公司	石家庄	赵维宗	20,462	铁路货车设计、制造、修理；低温设备、电子计量、机械制造、经营本企业自产产品和技术的出口业务，本企业所需的原辅材料，机械设备、零配件及技术的进口业务等	183,008	120,211	62,797	16,619	65.69%	72.37%	19,000
南车青岛四方机车车辆股份有限公司	本公司持股97.23%的子公司	青岛	江靖	315,726	铁路机车、客车、高速动车组、城轨地铁的设计、制造、修理、销售、租赁等	1,807,896	1,399,165	408,731	144,083	77.39%	79.67%	7,1641
南车株洲电机有限公司	本公司持股100% 子公司	株洲田心	胡洋	46,270	研究、开发、制造、销售交通运输装备牵引电机、变压器等	289,552	222,027	67,525	16,303	76.68%	70.2%	0
南车洛阳机车有限公司	本公司持股100%的子公司	洛阳	王宫成	35,896	轨道交通装备维修；工程机械造修（国家有专项规定的除外）；轨道交通装备配件制造	172,173	128,081	44,092	3,072	74.39%	76.73%%	30,031
南车眉山车辆有限公司	本公司持股100%的子公司	眉山	孟维新	29,901	铁路货车、制动机等的研发、制造、销售和进出口	164,158	115,490	48,668	6,084	70.35%	72.9%	13,830
南车戚墅堰机车有限公司	本公司持股100%子公司	常州	王洪年	96,139	铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油机及配件制造、修理；钢结构件制造；机械设备、装备制造、修理等	335,469	210,258	125,211	19,330	62.68%	71.2%	11,276
南车资阳机车有限公司	本公司持股99.61%的子公司	资阳	罗燕鸣	79,336	铁路交通装备及各类内燃机的设计、制造、销售、租赁等	396,511	295,889	100,622	1,447	74.62%	73.89%	20,026
石家庄国祥运输设备有限公司	南车石家庄车辆有限公司持股57%的子公司	石家庄	赵维宗	3,052.6316万美元	设计、生产和维修采暖设备、运输设备、电子仪器、制冷空调通风设备等轨道车辆专用设备及零配件等	106,022	50,752	55,270	17,986	47.87%	41%	7,128
株洲时代新材料科技股份有限公司	本公司通过南车株洲所等子公司持股24.32%的子公司	湖南省株洲市	曾鸿平	51,734	轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、塑料模具制造等	370,880	197,967	172,913	23,478	53.38%	53.23%	50,000
株洲南车时代电气股份有限公司	本公司通过南车株洲所等子公司持股56.17%的子公司	湖南省株洲市	丁荣军	108,426	轨道交通装备电传动系统、网络控制、变流器、列控系统、信号系统等	865,418	321,649	543,768	118,704	37.17%	35%	0
南车四方车辆有限公司	本公司持股100%子公司	青岛	夏春生	29,310	客车修理、铁路配件等	395,993	240,635	155,358	60,410	60.77%	70%	11,400
北京丰华实机械有限公司	南车二七车辆有限公司持股69.18%的子公司	北京市丰台区	史硕致	1,600	许可经营范围：生产货车交叉支撑装置。一般经营项目：陶瓷内衬钢管等	4,521	2,308	2,213	367	51.05%	52.55%	0
北京隆长泰工程机械有限公司	南车二七车辆有限公司持股50%的子公司	北京市丰台区	史硕致	1,000	铁路机车车辆配件	25,160	3,116	22,044	4,075	12.38%	5.48%	0
北京隆轩橡塑有限公司	北京隆长泰工程机械有限公司持股56%的子公司	北京市丰台区	史硕致	5,000	铁路机车车辆配件制造	22,108	2,129	19,979	4,069	9.63%	13.44%	0
洛阳南车城市轨道车辆有限公司	南车株洲电力机车有限公司持股51%的子公司	河南省洛阳市	肖高华	15,000	城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务	21,491	1,811	19,681	50	8.43%	23.24%	0

昆明南车城市轨道车辆有限公司	南车株洲电力机车有限公司持股60%的子公司	昆明晋宁县	肖高华	25,000	城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务	25,018	66	24,952	22	0.26%	39%	0
宁波市江北九方和荣电气有限公司	南车株洲电力机车有限公司持股36%，南车株洲所持股27%子公司	宁波江北区	刘宁	3,080	城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务	11,818	2,147	9,671	154	18.17%	55%	0
广州南车城市轨道装备有限公司	南车株洲电力机车有限公司持股60%的子公司	广州市番禺区	徐宗祥	49,800	城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务	65,070	15,675	49,395	(405)	24.09%	30.29%	0
常州朗锐铸造有限公司	南车戚墅堰所持股100%的子公司	常州	赵建中	9,000	主要从事汽车零配件制造；机械产品的设计研制；金属材料销售	28,190	17,875	10,315	16	63.41%	71%	3,000
常州乐泰贸易有限公司	南车戚墅堰所持股100%的子公司	常州	张国良	3,000	主要从事金属材料贸易等	5,158	1,396	3,763	869	27.06%	71%	0
资阳南车传动有限公司	南车戚墅堰所持股80%的子公司	资阳	曾江红	10,514	传动装置及轨道交通装备配套配件、控制系统的研发制造、销售；机器设备及零部件的研发制造、销售；产品配套零部件销售	24,685	14,980	9,706	(832)	60.68%	62.34%	4,360
常州朗锐凯迩必减振技术有限公司	南车戚墅堰所持股51%的子公司	常州	王文虎	4,000	主要从事机车及车辆用油压减振器，高度阀、差压阀及其他产品的开发制造销售服务	18,391	9,422	8,969	3,519	51.23%	71%	0
常州南车汽车零部件有限公司	南车戚墅堰所持股100%的子公司	常州	陈智芳	3,000	汽车零部件制造销售等	4,840	2,239	2,601	330	46.25%	71%	0
常州朗锐东洋传动技术有限公司	南车戚墅堰所持股50%的子公司	常州	孙周明	1,000	主要从事城市轨道车辆用齿轮传动系统及其他相关产品的设计、制造、销售和服务等	9,534	6,531	3,003	746	68.50%	71%	1,000
南京浦镇海泰制动设备有限公司	南车南京浦镇车辆有限公司持股31%的子公司	南京	张强	3,000	铁路客车、动车组制动系统及配件的设计、制造、修理等相关业务	41,920	26,943	14,977	7,358	64.27%	66.23%	0
南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司	南车南京浦镇车辆有限公司持股60%的子公司	南京	李晓涛	660万美元	铁路客车轴承	6,697	2,751	3,946	(832)	41.08%	36%	0
广东南车轨道交通车辆有限公司	南车南京浦镇车辆有限公司持股51%的子公司	江门	余江	100,000	轨道交通车辆修理、总装及相关业务等	48,945	9,314	39,631	623	19.03%	31%	0
杭州南车城市轨道交通车辆有限公司	南车南京浦镇车辆有限公司持股51%的子公司	杭州	俞申伟	30,000	轨道交通车辆修理、总装及相关业务等	5,913	19	5,895	(105)	0.32%	32%	0
南京南车海达铁路服务有限公司	南车南京浦镇车辆有限公司持股60%的子公司	南京	余宏伟	500	铁路售后服务	760	280	480	(20)	36.86%	33%	200
株洲斯威铁路产品有限公司	南车长江车辆有限公司持股60%的子公司	湖南省株洲市	胡海平	10,852	设计、开发、加工、制造、购买、组装并在国内及国际市场上销售整套铸钢转向架及部件；其他铸钢产品及相关铁路工业产品；为上述产品提供售后服务等	19,705	8,777	10,927	542	44.54%	41%	2,000
资阳晨风电气有限公司	南车资阳机车有限公司持股100%子公司	资阳	于涛	3,996	轨道交通电气传动系统及控制装置等的研发、制造与销售等	12,167	7,034	5,134	761	57.81%	52%	0
南车玉柴四川发动机股份有限公司	南车资阳机车有限公司持股46.97%控股子公司	四川省资阳市	张正清	30,000	内燃机及配件、汽车发动机及配件、发电机组的制造、销售；石油制品的销售；专业技术服务，进出口业务	77,682	52,333	25,349	1,958	67.38%	72%	1,740
四川制动科技股份有限公司	南车眉山车辆有限公司持股93.96%的子公司	眉山	肖乾佑	6,668	生产、加工、销售：铁路、公路车辆制动产品及配件	25,987	4,906	21,081	855	18.88%	14%	0
南车（天津）地铁车辆有限公司	南车青岛四方机车车辆股份有限公司持股100%子公司	天津	管玉山	30,000	城市轨道交通设备、配件的制造、修理、销售	40,808	10,757	30,051	323	26.36%	15%	0
襄阳南车电机技术有限公司	南车株洲所持股84.38%的子公司	襄阳	范宝林	5,584	机车电机制造、修理等	20,972	18,019	2,953	169	85.92%	86.42%	0

证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2012-013

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

2012年度A股日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国南车股份有限公司（以下简称：公司）根据2011年度与关联方实际发生的关联交易情况，对2012年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司2012年度日常关联交易预计情况

单位：千元

关联交易类别	交易对方	日常关联 交易协议	交易内容 具体描述	预计交易金额		占同类交易的比例
				分项金额	总 额
提供劳务	中国南车集团洛阳机车厂	综合服务互供框架协议	提供劳务	7,500	32,000	0.01%
	南方汇通股份有限公司	综合服务互供框架协议	技术服务，代理出口等	15,000		0.02%
	中国南车集团（青岛）四方机车车辆资产管理有限公司	综合服务互供框架协议	提供劳务	9,500		0.01%
	其他	综合服务互供框架协议	提供劳务	13,000	13,000	0.02%
提供劳务合计				45,000	45,000	0.06%
产品销售	常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	铁路配件	12,180	631,614	0.02%
	成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	工程机械配件等	216,930		0.27%
	南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	货车配件、钢材等	317,369		0.39%
	北京诺安舟应急缓降机械装置有限公司	产品互供框架协议	材料、配件等	63,000		0.08%
	中国南车集团石家庄车辆厂	产品互供框架协议	车辆、配件等	22,135		0.03%
	其他	产品互供框架协议	产品销售	46,063	46,063	0.06%
产品销售合计				677,677	677,677	0.85%
房屋租出	北京诺安舟应急缓降机械装置有限公司	房屋租赁框架协议	房屋租赁	1,250	1,250	0.00%
	其他	房屋租赁框架协议	房屋租赁	43,750	43,750	0.07%
租出房屋合计				45,000	45,000	0.07%
房屋租入	中国南车集团公司	房屋租赁框架协议	房屋租赁	14,400	31,256	0.02%
	中国南车集团株洲电力机车厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	2,800		0.00%
	中国南车集团株洲车辆厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	3,640		0.01%
	中国南车集团铜陵车辆厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	2,548		0.00%
	中国南车集团南京浦镇车辆厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	7,868		0.01%
	其他	房屋租赁框架协议	房屋租赁	13,744	13,744	0.02%
租入房屋合计				45,000	45,000	0.06%
产品采购	常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	机车配件等	30,000	522,070	0.05%
	常州新区昌成物资有限公司	产品互供框架协议	机车配件等	52,500		0.08%
	南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	货车配件等	179,570		0.27%
	成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	配件等	60,000		0.09%
	中国南车集团石家庄车辆厂	产品互供框架协议	货车配件等	200,000		0.31%
	其他	产品互供框架协议	产品采购	111,896	111,896	0.17%
产品采购合计				633,966	633,966	0.97%
服务采购	其他	综合服务互供框架协议	采购劳务	45,000	45,000	0.07%
采购服务合计				45,000	45,000	0.07%

二、关联方介绍和关联关系（详见附表）

三、定价政策及定价依据

经本公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，2010年12月31日，本公司与中国南车集团公司（以下简称：南车集团）重新续签了规范双方持续性关联交易的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，协议有效期至2013年12月31日。协议中详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴，交易定价原则等条款，并进一步明确了交易的结算方式，约定双方同意根据上述协议进行的交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于本公司可从独立第三方取得的市场条款。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务以及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格确定。

四、交易目的、交易对上市公司影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营。关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、关联方履约能力分析

公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

六、日常关联交易协议签署情况

就本公司与本公司控股股东南车集团及其附属企业之间的日常关联交易，本公司与南车集团于2008年1月10日签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，协议就互供产品、劳务、租赁房屋等的范围，定价原则，运作方式，双方权利义务等方面进行了约定，并于2010年12月31日对上述协议进行了续签，续签后协议有效期至2013年12月31日。

根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位按照双方供应计划签订符合该协议之原则及规定的具体交易合同。

七、关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司2012年度A股关联交易有关事项〉的议案》。

本公司董事会成员9人，出席董事会会议董事9人。在审议上述议案时，1名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事意见

本公司5名独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事对各项日常关联交易事项议案发表独立意见如下：

1．各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

2．各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）股东大会审议情况

该议案将提交本公司2011年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将另行公布2011年度股东大会通知。

（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

八、备查文件

1．本公司第二届董事会第十三次会议决议。

2．独立董事意见。

3．日常关联交易协议。

附表：关联方介绍和关联关系

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

附表：关联方介绍和关联关系

单位：万元

关联方名称	与本公司关联关系	企业类型	法定代表人	注册地	注册资本	主要经营范围	截至2011年12月31日
							未经审计净利润	未经审计净资产
中国南车集团公司	公司控股股东	全民所有制	赵小刚	北京市海淀区	926,182	一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。	474,070	3,227,330
中国南车集团洛阳机车厂	与本公司受同一股东控制	全民所有制	邱立成	洛阳市廛河区	12,142	机车及零部件、铸锻件、铆焊件、钢锭、机床、五金工具、机械设备、仪器仪表的制造及销售	1,470	10,993
北京诺安舟应急缓降机械装置有限公司	与本公司受同一股东控制	其他有限责任公司	杨瑞欣	北京市丰台区	2,000	应急缓降机械装置生产、销售等	-	-
南方汇通股份有限公司	与本公司受同一股东控制	股份有限公司	黄纪湘	贵阳国家高新技术产业开发区	42,200	铁路运输设备开发、制造、销售、修理等。	9,688	102,588
中国南车集团石家庄车辆厂	与本公司受同一股东控制	全民所有制	贾海林	'河北省石家庄市	5,516.6	铁路货车设计、制造、修理；低温设备、电子计量、机械制造、经营本企业自产产品和技术的出口业务、本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务等	3	6,261
中国南车集团（青岛）四方车辆资产管理有限公司	与本公司受同一股东控制	其他有限责任公司	郭昌龙	青岛市四方区	6,283	企业自有资产的经营管理；房屋建筑物机械设备的租赁；投资和改制咨询	7	3,325
常州昌成铁路机械厂	与本公司受同一股东控制	工业企业	俞永清	江苏常州	45	铁路专用设备器材制造	14	73
成都南车隧道装备有限公司	与本公司受同一股东控制	有限责任公司（法人独资）	温晓听	成都	5,000	隧道设备及配件、机电设备、交通运输设备及配件、专用设备制造；货物进出口、技术进出口；承接境内外铁路行业招标工程及所需技术、设备、材料；基础建设设计施工。	-3,166	-1,792
常州新区昌成物资有限公司	与本公司受同一股东控制	全民所有制	曾金传	江苏常州	60	铁路专用配件	2	31
中国南车集团南京浦镇车辆厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	陶兆山	江苏南京	14,133	铁路运输设备制造维修、投资管理、租赁	6	14,097
中国南车集团铜陵车辆厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	成光	安徽铜陵市	4,042	车辆及配件、铸锻件、五金制品制造，设备、厂房租赁	0.3	3,358
中国南车集团株洲电力机车厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	马克湘	湖南省株洲市	23,900	电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；刊物编制、发行（凭许可证经营）；设计、制作、发布印刷品广告。钢结构件制作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电力机车修理等	56	23,970
中国南车集团株洲车辆厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	姚建云	湖南省株洲市	11,791	铁路专用线运输，房屋、设备租赁服务等。	8	16,615

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-014

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕210号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8.69亿元，占本次募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于2012 年3 月30 日召开的第二届董事会第十三次会议已审议通过了《关于使用募集资金人民币8.69亿元暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将本次非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币8.69亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将本次非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币8.69亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：1、中国南车拟使用8.69亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。2、中国南车本次非公开发行A股股票，募集资金净额8,699,405,280.22元。公司本次拟使用8.69亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。3、中国南车本次补充流动资金时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。4、由于中国南车本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过此次非公开发行A股股票募集资金金额的10%，无须经股东大会审议通过。5、此次拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车本次以8.69亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2012-015

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于累计使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕210号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币43.49亿元（含应由本次董事会批准同意的人民币8.69亿元），占本次募集资金净额的49.99%，使用期限不超过6 个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于2012 年3 月30 日召开的第二届董事会第十三次会议已审议通过了《关于累计使用募集资金人民币43.49亿元暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将本次非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金累计人民币43.49亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将本次非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金累计人民币43.49亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：1、中国南车拟累计使用43.49亿元闲置募集资金（含此次董事会批准同意的8.69亿元）暂时补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。2、中国南车本次非公开发行A股股票，募集资金净额8,699,405,280.22元。公司本次拟累计使用43.49亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（含此次董事会批准同意的8.69亿元），符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。3、中国南车本次补充流动资金时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。4、此次拟累计使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见；该事项尚需经公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车在股东大会审议通过后将累计使用闲置募集资金43.49亿元（含此次董事会批准同意的8.69亿元）暂时补充流动资金。

公司本次累计使用募集资金人民币43.49亿元暂时补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-016

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于调整部分募投项目

使用募集资金额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕210号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。

根据公司第二届董事会第八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票发行方案，本次募集资金投资项目共计18 个，总投资额人民币1,480,599 万元，其中拟使用募集资金人民币900,000 万元，其余资金为自筹或银行贷款。

公司拟根据本次非公开发行A股股票募集资金额度及募投项目实施情况等对募投项目使用募集资金额度进行相应调整。公司董事会已于2012 年3 月30 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》。

一、募投项目使用募集资金额度调整说明

根据董事会审议通过的《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》，公司本次非公开发行募投项目使用募集资金额度调整内容如下：

（一）调整原则

1、符合监管规范要求。

所有资金均安排在已经董事会、股东大会审议通过并公告的募投项目中，不挪用、挤占募集资金。募投项目实施与公告原则一致。各募投项目安排资金不大于公告使用的资金额度。

2、优先安排重点项目。

对公司战略核心业务项目，如提升动车组和城轨车辆维修服务能力等项目优先安排资金。

3、加快资金使用进度。

优先安排已启动和实施进度快、产生效益早的项目，按力争一年内完成绝大部分募集资金使用安排用资计划。

4、保持企业均衡发展。

根据各相关子公司项目情况、发展要求、发展重点、所在地域进行适当平衡。

（二）调整方案

具体募投项目使用资金调整方案如下表：

中国南车部分募投项目使用募集资金调整方案表
单位：万元
序号	项目名称	总投资	原计划使用募集资金	调减额度	调整后使用 募集资金	备注
第一类	高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目	536,920	310,000	24,059	285,941
1	高速动车组产业化基地建设项目	273,000	100,000	-	100,000
2	高速动车组配套产业升级项目	11,900	10,000	-	10,000
3	城际动车组研制及产业化建设项目	115,000	90,000	7,059	82,940	项目建设进度和企业间资金平衡
4	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	90,020	65,000	-	65,000
5	和谐型电力机车检修基地建设项目	47,000	45,000	17,000	28,000	项目建设进度和企业间资金平衡
第二类	城际、城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目	454,043	155,000	-	155,000
6	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	73,702	14,000	-	14,000
7	洛阳城轨组装及服务基地项目	23,975	8,500	-	8,500
8	广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）	279,357	110,000	-	110,000
9	昆明城轨装备基地建设项目	32,000	4,000	-	4,000
10	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	45,009	18,500	-	18,500
第三类	提升企业自主创新能力项目	88,063	43,500	3,000	40,500
11	高速动车组试验验证能力建设项目	41,434	7,000	-	7,000
12	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	12,000	6,000	-	6,000
13	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	26,629	23,000	3,000	20,000	项目实际需要和建设进度
14	机车试验验证及三维工程化应用体系建设项目	8,000	7,500	-	7,500
第四类	产业链延伸服务及新业务拓展项目	256,073	246,000	3,000	243,000
15	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	20,660	18,000	-	18,000
16	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	35,413	28,000	3,000	25,000	项目建设进度和企业间资金平衡
17	融资租赁项目	200,000	200,000	-	200,000
第五类	补充流动资金	145,500	145,500	-	145,500
18	补充流动资金	145,500	145,500	-	145,500
	合 计	1,480,599	900,000	30,059	869,941

调整后，高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目使用募集资金额度为人民币285,941万元，占实际募集资金净额的32.87%；城际、城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目使用募集资金额度为人民币155,000万元，占实际募集资金净额的17.82%；提升企业自主创新能力项目使用募集资金额度为人民币40,500万元，占实际募集资金净额的4.66%；产业链延伸服务及新业务拓展项目使用募集资金额度为人民币243,000万元，占实际募集资金净额的27.93%；补充流动资金，使用募集资金额度为人民币145,500万元，占实际募集资金净额的16.73%。

二、独立董事、监事会、保荐人意见

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募投项目使用募集资金额度的调整发表意见如下：公司本次部分募投项目使用募集资金额度的调整是在对募投项目的实施、发展前景等进行综合考虑的基础上进行的部分调整，不会影响原项目的建设，有利于提高公司募集资金的使用效益，促进公司长远发展，保护公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。同意公司对部分募投项目使用募集资金的额度进行调整。

监事会意见：公司本次部分募投项目使用资金额度的调整是根据实际募集情况和募集资金投资项目的具体情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意议案中对部分募投项目使用募集资金额度进行的调整。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：1、本次调整非公开发行A股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额已经由中国南车第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见；该事项尚需经公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。2、本次调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的实际需要作出的，没有涉及到项目的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略。3、本次调整明确了各募投项目拟使用的募集资金数额，有利于公司股东对后续募集资金使用情况的监督，从而提高了公司募集资金使用效率，保障公司及股东的利益。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车在股东大会审议通过后调整部分募集资金投资项目使用募集资金的额度。

三、需提交股东大会审议事项

根据中国证监会、上海证券交易所等颁布的有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，本次非公开发行A股股票募投项目使用募集资金额度的调整事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

四、备查文件

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

3、中国南车股份有限公司独立董事意见；

4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-017

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕210号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。

截至2012年2月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目196,870万元人民币。公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金196,870万元人民币。

根据募集资金使用的相关规定，公司已聘请大华会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2012]2065号），截至2012年2月29日，中国南车股份有限公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为196,870万元人民币。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：中国南车以本次非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元之事项，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核，且已经公司董事会审议通过，已履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。中国南车以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为是真实、合规的，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。中国国际金融有限公司同意中国南车以募集资金196,870万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

备查文件：

1、大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）；

2、大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2012]2065号）；

3、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日