股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2012-007

  中海集装箱运输股份有限公司关于委托借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ◆交易内容：本公司控股股东——中国海运（集团）总公司向本公司提供3 年期

  人民币借款，借款总额为人民币20 亿元。

  ◆关联董事回避：上述关联交易经本公司第三次董事会第十八次会议审议通过，

  九名关联董事回避表决。

  ◆交易对公司的影响：此次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资

  金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。

  一、交易概述

  经中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012 年2 月27日召开的第三届董事会第十八次会议（请参考本公司于2012 年2 月27日发布的临2012-004号公告-《第三届董事会第十八次会议决议公告》）批准，于2012 年3 月26 日，中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务公司”）、本公司（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由中国海运提供的三年期借款共计人民币20 亿元。

  二、合同方介绍

  1、中国海运，注册资本为人民币66.2 亿元，营业地址为上海东大名路678号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。

  2、中海财务公司，注册资本为人民币3 亿元，营业地址为上海市东大名路670 号5 楼，主营业务为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

  关联关系：中国海运持有本公司47.03%股份，是本公司的控股股东；中国海运持有中海财务公司25%股份，并对中海财务公司拥有控制权；故中国海运、中海财务公司均为本公司的关联方，所发生交易皆构成本公司的关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  根据委托贷款协议，本公司从中海财务公司处获得由中国海运提供的三年期人民币借款，借款总额为人民币20 亿元， 借款利率为5.02%，低于同期中国人民银行公布的基准利率6.65%，按20 亿元的委托借款规模计算，总利息支出为人民币30,120 万元。

  借款的利息分两部分：第一部分利率为0.3%，利息为600 万元/年，分别于2012 年3 月26 日，2013 年3 月26 日和2014 年3 月26 日支付；第二部分利率为4.72%，利息为9,440 万元/年，分别于2013 年3 月26 日、2014 年3 月26 日和2015 年3 月26 日支付。

  本公司三年后归还本金。

  中海财务公司作为受托方一次性收取手续费人民币60 万元，该费用由本公司支付。

  委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  本公司向中国海运借款人民币20 亿元，资金用途为流动资金周转。

  本公司支付此次委托借款利息的资金主要来源于本公司的运输收入。

  委托借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。目前，国内商业银行不断收紧信贷规模，本次委托借款享受了目前国内金融市场上企业借款最优惠的利率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。

  五、其他事项

  上述交易属关联交易，在董事会上以合规程序通过（关联董事均回避表决）。本公司五名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东向上市公司提供财务帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低公司融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。

  根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，上述关联交易属财务资助；根据自2011 年5 月1 日生效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

  因此根据香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的有关规定，该项交易已获董事会合规程序通过，无需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  所有独立非执行董事认为委托贷款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本次委托贷款符合公司2012年正常生产经营活动需要，关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》 等法律法规及规范性文件规定。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  2012 年3月30日