证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2012-013号

  中冶美利纸业股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2012年3月19日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2012年3月30日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、中冶美利纸业股份有限公司内部控制规范实施工作方案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一二年三月三十一日

  中冶美利纸业股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，满足外部监管要求，保障广大利益相关者的利益，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会宁夏监管局《关于推进辖区上市公司全面实施企业内部控制规范体系的通知》（宁证监发【2012】37号）的文件要求，结合公司实际情况，特制定本方案。

  一、成立内部控制规范实施工作组织机构

  1、内部控制规范领导小组

  组 长：王 昆

  副组长：闫学廷 吴东旭

  成员：孙卫国 张小盟 万 军 杨 云 邵进华 郭旭斌 贺岩峰

  马建华 刘春丽 马小林 汪存军 王新芳

  2、内部控制规范专门工作小组

  领导小组下设专门工作小组，在领导小组的指导下负责内部控制规范专项工作日常管理事项，主要负责统筹安排内控工作的组织和实施。由审计部、证券与法律事务部、财务部牵头，各相关部门和单位专职人员参与的专门工作小组，负责开展内部控制规范专项工作的具体工作。

  组 长：邵进华

  副组长：王新芳 汪存军

  成员：黄文升 刘 燕 杨秀玲 沈海峰 杨成才

  苏保军 艾永春 秦瑞芳 杨奎毅 史君丽 吴忠霞 张晓霞 史静波

  李姗焕 王学军 李 贤 宋 芳

  3、内部控制规范实施组织机构工作职责

  （1）内控领导小组职责：组织公司对内控机制建设的工作部署，落实公司制定的内控机制的基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制健康运行等。

  （2）内控专门工作小组职责：了解和掌握内控机制建设情况，并向领导小组报告，协调召开内控工作小组会议，负责协调督办各部门开展内控工作等。

  （3）内控专门工作小组各成员部门职责：落实公司内控工作领导小组要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等。

  二、公司2012年内控建设具体开展工作计划

  1、准备阶段

  （1）3月31日前，召开董事会审议内部控制规范实施工作方案。

  将实施工作方案报送宁夏证监局及深交所备案。

  （2）3月底至4月30日，初步完成内控风险流程汇编，并根据内控风险流程汇编进一步修订、完善内控手册。

  （3）4月23日，确定负责内控审计的会计师事务所。

  2、实施阶段

  （1）6月30日前，将《中冶美利纸业股份有限公司管理制度集》、《中冶美利纸业股份有限公司管理制度实施细则》、《中冶美利纸业股份有限公司内控控制流程手册》、《中冶美利纸业股份有限公司内控执行手册》正式印发并试运行。

  （2）7月至12月，内部工作小组将现有的政策、制度与风险对接，评价控制措施有效性。持续深入分析、总结控制措施，修订、完善相关规章制度，同时梳理内控中存在的缺陷，并制定内控缺陷整改方案。

  （3）7月15日前，向宁夏证监局和深交所报送季度内控规范实施进展情况报告。

  （4）11月1日至15日，审计部会同内控工作小组制定内部控制评价工作方案，经审计委员会审核，并报董事会审批。

  （5）2013年1月15日，向宁夏证监局和深交所报送年度内控规范实施进展情况报告。

  3、出具报告阶段

  （1）2013年1-2月份，完成《内部控制自我评价报告》。

  （2）2013年4月30日前，会计师事务所出具《内控审计报告》。

  （3）根据年报预约披露时间披露公司《内部控制自我评价报告》和《内控审计报告》。

  三、内部控制自我评价工作计划

  （一）编制自我评价工作计划

  1、自我评价范围

  公司内部控制自我评价范围为公司本部及子公司。

  2、公司内部控制规范实施工作的业务流程

  编制自我评价工作方案→确定内部控制缺陷的评价标准→组织实施自我评价工作→编制缺陷评价汇总表→提出认定意见和整改意见→完成内部控制自我评价报告

  3、自我评价时间及人员分工

  在实施内部控制自我评价前，公司审计部负责人会同内控规范专门工作小组和其他管理人员，拟定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排、费用预算，报董事会审批后，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。

  （二）组织实施自我评价工作

  公司内控工作小组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

  （三）编制缺陷汇总表

  根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

  （四）提出认定意见和整改意见

  审计部对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。

  （五）完成内部控制自我评价报告编写

  审计部根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照相关程序和要求，编制内部控制自我评价报告。公司内部评价报告的基准日为2012年12月31日。

  （七）审核及披露

  公司内部控制自我评价报告经内控领导小组审核后报董事会，经公司董事会审议批准后，报送宁夏证监局和相关部门，并按规定进行信息披露。

  四、内部控制审计工作计划

  （一）内部控制审计会计师事务所

  公司聘请会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

  （二）内部控制审计基准日

  公司内部控制审计基准日为2012年12月31日。

  （三）内部控制审计负责人及工作任务

  公司内部控制审计工作负责部门为审计部，负责人为王新芳。工作任务为：

  1、聘请内控审计会计师事务所。

  2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。

  3、按照要求向公司内控领导小组、董事会、宁夏证监局及相关部门报送内控审计报告。

  （四）审计报告披露

  在2012年年度报告中按照上市公司信息披露要求，根据公司2012 年年报预约时间，内部控制审计报告与内部控制自我评价报告同时披露。

  二0一二年三月三十日