证券代码：000590  证券简称：紫光古汉 公告编号：2012-008

  紫光古汉集团股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2012年3月29日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7人，实参加表决董事7人, 本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《公司内部控制规范实施工作方案》。

  表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事会

  2012年3月30日

  紫光古汉集团股份有限公司内部控制

  规范实施工作方案

  （2012年3月29日经公司第六届董事会临时会议审议通过）

  为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，建立健全公司内部控制，保障公司经营管理合法合规、资产安全与财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，切实保障投资者合法权益。根据中国证监会湖南监管局下发的《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字【2012】2号）要求，听取专业机构的建议，结合本公司经营特点和发展规划，制定本实施方案。

  一、公司基本情况介绍

  （一）公司概况

  紫光古汉集团股份有限公司前身为衡阳中药厂，始建于1956年。公司股票于1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市，简称：紫光古汉，股票代码：000590，公司现有总股本2.03亿股，拥有紫光古汉集团衡阳中药制药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司、紫光古汉集团衡阳科技园开发建设有限公司三家控股子公司和湖南紫光古汉南岳制药有限公司等几家参股公司；公司以研制、开发、生产、销售（限自产产品）片剂、丸剂、颗粒剂、合剂、软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、大容量注射剂（含抗肿瘤化学药）、小容量注射剂、原料药等。

  （二）公司组织架构

  ■

  公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件及现代企业制度的基本要求，结合自身实际情况，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总裁办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。

  二、公司内部控制建设组织保障

  为了确保内部控制规范体系实施工作的顺利开展，公司从高管及各个职能部门、部分子公司抽调力量建立内部控制实施领导小组与内部控制工作小组。公司董事长担任内部控制实施领导小组负责人，与公司高级管理人员和部分中层管理人员共同组成领导内控实施工作。本次内控制度建设、内部控制自我评价和内控审计工作的牵头部门为公司内部审计部。

  （一）内部控制实施领导小组

  组长：李义；

  副组长：程昌衡、方继文、刘炳成、陈国民、李伯林、曹定兴；

  成员：袁瑞芝、张孝柏、伍新滨、颜荣伟、谢卫华、冯旭、刘宏云、蒋志强、文戈、谭石良、黄隆明。

  （二）内部控制实施领导小组下设办公室

  办公室主任： 程昌衡（兼）

  办公室副主任：方继文（兼）、刘炳成（兼）、曹定兴（兼）

  工作成员：袁瑞芝、张孝柏、伍新滨、颜荣伟、谢卫华及公司内部审计部、财务部、投资管理部、行政部、人力资源部、董秘办、技术中心、法律事务部、公共事务部和后勤服务中心负责人或核心业务人员和关键岗位工作人员。

  内部控制实施领导小组是公司落实内部控制规范的领导机构，负责组织、监督、检查、批准公司及其下属公司内部控制规范实施工作，协调相关事宜，并向公司董事会负责。

  内部控制实施工作领导小组办公室为公司内部控制规范体系建设与评价的工作机构，在领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，配合和协助专业咨询机构负责内部控制规范的研究、风险识别、控制设计、测试、评价整改、优化等工作，并对控股公司内部控制规范相关工作进行指导、监督，确保内部控制设计合理，运行有效。

  公司下属各（分）子公司应成立相应机构，确保内控制度建设工作顺利进行。

  （三）聘请中介机构

  内部控制建设实施范围广，实施周期长，工作专业性强。借助咨询公司的力量可以帮助公司利用专业公司的知识积累，吸收成功管理经验，健全内部控制。公司拟聘请专业管理咨询公司为内部控制实施咨询机构，并参加内控实施工作小组。

  （四）内控实施工作预算

  内控建设的投入，是落实内部控制规范实施工作的基础保障。此次内控规范实施工作的预算主要由两部分构成：外部咨询机构咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的审计费；公司领导小组、领导小组办公室、以及牵头部门、参与部门在具体实施工作过程中发生的工作费用。公司将把上述费用列入专项预算，具体预算金额根据工作情况确定。

  三、内部控制建设工作计划

  （一）项目准备阶段

  负责人：曹定兴

  时间要求：2012年4月以前完成，

  工作任务：

  （1）组织相关人员参加内部控制相关培训，成立内控中介机构招标小组，聘请咨询机构为公司内部控制规范实施及评价提供咨询服务；

  （2）向公司各部门、下属单位代表发放《企业内部控制基本规范》及配套指引，帮助内部控制建设、评价等人员理解内部控制规范要求；

  （3）成立内部控制项目组，明确内部控制实施领导小组、内控工作小组、（分）子公司代表等工作职责，健全项目组织机构，召开项目启大会；

  （4）确定内部控制规范实施范围，实施范围包括公司总部与三家子公司,三家子公司分别是紫光古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称：衡阳中药）、紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称：衡阳制药）、紫光古汉集团衡阳科技园建设有限公司（以下简称：衡阳科技园）。内控体系实施初步思路为：“整体设计，分步实施，试点先行，逐步推广”。即内控体系建设将以总部与衡阳中药先行，其他子公司参照补充完成内控体系手册。在模式上总部与衡阳中药采取“管理机构全程投入，公司协助完成”的模式，其他子公司采取“管理机构组织指导，公司自主完成”的模式；

  （5）制定内部控制实施方案，明确实施目标、实施方法、实施范围、实施重点、实施步骤等，经董事会审核批准后披露相关信息，报送监管机关备案。

  （二）项目实施阶段

  负责人：曹定兴

  时间要求：2012年12月底完成

  工作任务：

  根据公司实际情况结合内控规范与要求，全面梳理内控体系，完成内控缺陷的整改，编制内控手册与流程图，逐步通过信息系统落实内控规范。

  （1）开展全面调研，针对业务流程梳理流程中的风险，编制风险清单；

  （2）将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷；

  （3）制定内控缺陷整改方案；

  （4）落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；

  （5）检查整改效果；

  （6）按照要求披露内控实施工作情况。

  四、内部控制自我评价工作计划

  负责人：方继文

  时间要求：2012年度报告披露前

  工作任务：

  （1）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的(分)子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  （2）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  （3）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿；

  （4）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

  （5）根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告；

  （6）按照要求披露自我评价工作报告。

  五、内部控制审计工作计划

  负责人：方继文

  时间要求：2012年年度报告披露前完成

  工作任务：

  （1）聘请内部控制审计的会计师事务所；

  （2）配合内部控制的会计师事务所，做好审计工作；

  （3）按要求将会计师事务所出具的内部控制审计报告与2012年年度报告同时披露。

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事会

  2012年3月30日