证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-003

  江苏中南建设集团股份有限公司

  五届董事会十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十六次会议于2012年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2011年3月30日在公司12层会议室现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：

  审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日

  江苏中南建设集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司防范风险能力和经营管理水平，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司持续、稳定、健康发展，根据中国证监会和江苏证监局的要求，制定本工作方案，具体内容如下：

  一、公司基本情况介绍

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”），简称 “中南建设”，股票代码“000961”，在深圳证券交易所上市，总部位于江苏省海门市常乐镇。公司由原大连金牛股份有限公司进行重大资产重组，即通过发行股份收购中南房地产业有限公司旗下建筑、房地产业务而来，并于2009年7月更名为江苏中南建设集团股份有限公司。公司主要从事房地产开发和销售、土木建筑工程施工、物业管理、实业投资业务。

  公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，组织架构图如下：

  ■

  二、组织保障

  为顺利实施内部控制规范，建立健全内部控制体系，公司成立内控建设委员会（以下简称“委员会”），委员会下设内控建设工作组（以下简称“工作组”）。公司还将聘请相关专业咨询机构协助公司设计内控体系总体架构，帮助公司识别内控体系中存在的主要风险和重大缺陷，制定完善内控体系的改进措施，协助公司开展内控自我评价。

  1、内控建设委员会

  委员会的主要职责包括内控建设工作的总体规划、组织领导和审核决策，听取工作组的工作开展情况汇报，对内控建设的各阶段工作进行检查和验收，聘请外部咨询机构等。委员会直接对董事会负责并接受董事会监督指导。

  主任：陈锦石（董事长）

  委员：陆建忠（监事会主席）、茅振华（财务总监）、智刚（副总经理、董秘）、陈小平（副总经理）、汤云为（独立董事）、史建三（独立董事）、马挺贵（独立董事）

  2、内控建设工作组

  工作组主要负责落实内控建设的各项具体工作，包括制定内控实施方案和各阶段工作计划，协调外部咨询和外部审计，查找内控缺陷，制定改进措施并督促管理层改进，完善内控制度和流程等。工作组向委员会负责，需要定期向委员会汇报工作进展。

  组长：茅振华

  副组长：智刚

  组员：钱军、何涛、施锦华、沈兵、孔庆根、张伟

  3、公司本部各职能部门和各子公司的负责人为本部门或本公司开展内控建设工作的第一负责人，各职能部门和各子公司还需指定一名内控协调人全过程配合工作组开展有关工作。

  4、公司拟聘请一家具有相关专业资格的外部咨询机构提供内控咨询服务，另聘请一家会计师事务所进行内部控制审计。

  三、内控建设工作计划

  相关工作主要在委员会的指导和监督下，由工作组和外部咨询机构负责，公司本部各职能部门和各子公司的负责人、内控协调人予以配合。

  1、前期准备工作

  完成时间：2012年4月

  拟定建立与实施内部控制的计划和方案，实施方案经董事会审议后公告，并报上级监管机构备案。

  成立委员会和工作组，明确各单位及其人员在内控建设中的职责，聘请外部咨询机构，召开动员大会，开展培训。

  2、确定内控实施范围

  完成时间：2012年5月

  本次内部控制的实施范围包括公司本部及控股子公司。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，制定风险评估标准，识别公司层面和业务流层面的关键风险点；评估风险发生的可能性和影响程度，评价风险等级；记录风险识别和评估结果，编制风险清单。

  3、查找内控缺陷

  完成时间：2012年7月

  对公司的组织架构、岗位设置、岗位分工和职责实施情况进行全面的梳理和分析，将公司现行的制度和控制措施、制度执行情况等与风险清单进行对比，查找内控缺陷。

  4、制定内控缺陷整改方案

  完成时间：2012年9月

  对内控缺陷进行分类分析，制定针对性的整改方案，对属于普遍性的、重要的缺陷，由公司本部统一整改，其余由各子公司自行整改。整改方案经董事会审议后报江苏证监局备案。

  5、实施整改方案

  完成时间：2012年11月

  要求相关部门参照整改方案逐一落实整改工作，包括修订制度和流程、调整组织架构、开展培训等。形成《内控缺陷整改情况报告》，提交委员会，以监督和推动整改工作的有效执行。

  6、检查整改效果

  完成时间：2012年12月

  对各单位内控缺陷的整改情况进行跟踪检查，实施内控有效性的补充测试，以确保整改有效。对整改不到位的单位在公司内进行通报，督促进一步整改。

  7、内控建设成果固化

  完成时间：2013年2月

  依据已开展的内控建设活动所涉及的风险清单、内控文档等资料，编制《内部控制手册》，记录关键性的内部控制活动从而确保及时总结内控建设经验，有效的促进内控长效机制的建立。

  8、披露内控实施工作情况

  完成时间：按监管要求

  根据公司内控建设的开展情况，形成专项报告，按照监管要求披露并报送江苏证监局备案。

  四、内控自我评价工作计划

  1、编制自我评价工作计划

  完成时间：2012年10月

  编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的单位和业务流程，确定评价工作的具体工作时间和人员分工。

  2、编制自我评价操作手册

  完成时间：2012年11月

  编制自评工作的操作手册，明确内控缺陷的评价标准、评价程序、评价工具、评价要求、评价工作底稿等内容。内控缺陷的评价标准应包括定性指标及定量指标，并区分财务相关的内部控制与非财务相关的内部控制、关键控制与非关键控制等。

  3、组织和实施自我评价

  （1）评价动员和培训

  完成时间：2012年11月

  召开评价动员会，并对评价人员进行相应的培训。对评价程序、评价标准、评价要求、工作模板使用方法进行详细介绍。

  （2）开展自我评价

  完成时间：2013年1月

  由评价人员对各单位的内控情况开展评价工作，详细记录评价过程，提交评价结果。

  （3）评价质量监督和检查

  完成时间：2013年2月

  由工作组负责收集各单位评价工作的底稿及结果，进行审阅，并抽取部分重点业务单元进行现场抽查复核。

  （4）编制内控缺陷认定汇总表

  完成时间：2013年2月

  对发现的内控缺陷进行分析评价，并进行汇总，同时编制内控缺陷认定汇总表。

  （5）内控缺陷整改

  完成时间：2013年2月

  编制内控缺陷整改任务单，由各单位具体落实整改工作，工作组负责对整改效果进行跟踪检查，督促完成整改工作，并形成整改报告。

  （6）编制内控自我评价报告

  完成时间：2013年2月

  汇总自我评价结果，评价公司内部控制的有效性，编制内部控制自我评价报告。

  （7）披露内控自我评价报告

  完成时间：拟于2012年年报一同披露

  内部控制自我评价报告经董事会批准后，对外披露。

  五、内控审计工作计划

  1、聘请内控审计会计师事务所

  完成时间：2012年11月

  此项工作由委员会负责。

  2、实施内控审计

  完成时间：2013年3月

  由公司本部的工作组和控股子公司的内控协调人负责对接内控审计师。建立顺畅的沟通渠道，协调各项内控审计工作，提高内控审计的效率。

  3、披露内控审计报告

  完成时间：拟于2012年年报同时披露

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日