第二届监事会第七次会议决议公告
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-006
A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2012-006
中国中铁股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第七次会议（属2012年第1次定期会议）于2012年3月29日在中国中铁广场A901会议室召开。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。高管层李建生、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于<2011年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2011年度业绩公告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。会议认为：公司2011年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2011年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于<2011年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于2011年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2011年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。
五、审议通过《关于2011年度公司审计情况及2012年审计工作计划的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2011年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于<监事会2011年度工作报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
二〇一二年三月三十一日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-007
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-007
中国中铁股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第十一次会议（属2012年第1次定期会议）于2012年3月30日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李建生、马力、章献、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2011年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2011年度业绩公告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于<2011年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<2011年度履行社会责任报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》，同意：1.2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本21,299,900,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.48元（含税），共计分配利润人民币1,022,395,200.00元；2.分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜；3.将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于<董事会审计委员会关于德勤华永会计师事务所从事股份公司2011年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于确定2011年度聘用审计机构费用的议案》，同意确定公司2011年度的审计费用（包含A股和H股）为人民币4,400万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于<2011年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
八、审议通过《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于<独立董事贺恭2011年度述职报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
十、审议通过《关于<独立董事贡华章2011年度述职报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
十一、审议通过《关于<独立董事王泰文2011年度述职报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<独立董事辛定华2011年度述职报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
十三、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订方案详见公告附件1。
十四、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订方案详见公告附件2。
十五、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文披露于上海证券交易所网站。
十六、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文披露于上海证券交易所网站。
十七、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文披露于上海证券交易所网站。
十八、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文披露于上海证券交易所网站。
十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订<中国中铁股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。修订方案详见公告附件3。
二十、审议通过《关于股份公司发行不超过100亿元公司债券的议案》，同意发行不超过100亿元公司债券并将该议案提交股东大会审议。具体方案如下：
1．发行方案
1）债券种类：公司债券。
2）发行主体：公司债券发行主体为股份公司。
3）发行规模：本次公司债券发行不超过人民币100亿元。可一次或分期发行。
4）品种及期限：本次公司债券期限不超过15年。可为单一品种，也可为多品种组合。
5）募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设。
6）是否向原股东配售的安排：本次公司债券发行不向原股东优先配售。
7）承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
8）上市场所：批准公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
9）债券偿还保证：同意公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
10）股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日起36个月。
2.授权事项
提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债发行的全部事宜，包括但不限于：
1）决定本次公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；
2）代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
3）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于股份公司发行不超过等值70亿元人民币境外债券的议案》，同意发行不超过等值70亿元人民币境外债券并将该议案提交股东大会审议。具体方案如下：
1．发行方案
1）债券种类：境外债券。
2）发行主体：股份公司或其控股子公司。
3）发行规模：本次境外债券发行不超过等值人民币70亿元。
4）发行币种：根据当时境外资本市场情况，可以选择美元债券、人民币债券、或者合成债券（即以人民币计价，美元支付的债券品种）。
5）期限：本次境外债券期限不超过30年。
6）募集资金用途：本次境外债券的募集资金主要用于境外投资项目（在建、运营或拟收购项目）和境外大型施工项目的周转资金。
7）遵守的发行规则：选择满足《美国证券法》的S条例，或者选择满足S条例加上144A规则，以及其他境外相关证券监管规则。
8）债券偿还保证：如同意公司的控股子公司作为发债主体，公司可以提供相应的担保，并取得国家外汇管理机构的对外担保批准和其他相关监管机构的审批。
9）股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日起36个月。
2.授权事项
提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关境外债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1）确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行债券种类、币种、规模、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请国际评级机构、评级顾问、承销商、中介机构，办理向审批机构申请本次发行的事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于股份公司2012年度对外担保额度的议案》，同意：1.股份公司2012年对外担保额度总额人民币522.94亿元，其中对全资子公司担保332.26亿元，对非全资控股子公司担保180.17亿元，对参股公司和外部单位担保10.51亿元；2.根据证券监管机构的有关规定，中铁置业集团有限公司为其资产负债率超过70%的非全资控股子公司—深圳中铁粤丰置业有限公司和济南中铁置业有限公司的两个担保事项须提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司2012年度对外担保额度的公告》（临2012-008号）。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一二年三月三十一日
(下转63版)