广州广船国际股份有限公司

  证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2012-004

  广州广船国际股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  非豁免持续关联交易2012年上限之修订及2010-2012 框架协议之补充协议

兹提及2010-2012框架协议项下之关联交易，详情见原通函。

2012年3月30日，本公司与中船签署补充协议，双方同意修订（1）存款和贷款最高余额上限，及（2）相关年度累积存款利息及货款利息。除此之外，2010-2012框架协议之现有条款和条件均保持不变。

本公司董事预计相关年度之现行2012年上限将不足够，并因此与中船签署补充协议，主要原因如下：（1）在2010-2012框架协议生效至本公告发布之日，中国人民银行已提高存款和贷款利率；（2）经由本公司在中船属下的金融机构开设的账户下拨的产品补贴收入将有所增长；及（3）本公司预计2012年经营活动现金流入将减少，而产量则预期增长，本公司存在一定的资金需求以完成分段制作中心的建设。因补充协议对持续性关联交易之改变，现行2012年上限将会超过，因此有必要将现行2012年上限修订为经修订的2012年上限。

截至本公告发布之日，中船持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于相关年度上限根据香港上市规则第14.07条计算的一个或多个百分比率超逾25%，经修订的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，拟按补充协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所《上市规则》第10.2.5条有关申报、公告及独立股东批准的规定。

概要

兹提及2010-2012框架协议项下之关联交易，详情请参见原通函。持续性关联交易不得超出2009年12月29日临时股东大会上独立股东批准的年度上限。鉴于本公告中“签署补充协议的原因”章节所列之理由，本公司董事建议将现行2012年上限变更为经修订的2012年上限，并因此与中船签署补充协议。

补充协议

2012年3月30日，本公司与中船签署补充协议，其中，双方同意修订（1）最高存款和贷款余额上限额度，及（2）相关年度累计存款及货款利息。以下一览表载列2010-2012框架协议项下的现行上限及补充协议之建议的修订上限：

单位：人民币百万元

项目	相关年度2010-2012框架协议 项下之现行上限	相关年度补充协议 项下之修订上限
最高存款余额	500	600
累计年度存款利息	10	30
最高贷款余额	500	600
累计年度贷款利息	30	42

除此之外，2010-2012框架协议之现有条款和条件均保持不变。

补充协议将于股东大会批准之日生效。

经修订的持续性关联交易项下之产品和服务范围

如上述“补充协议”章节所述，除相关年度之最高存款和贷款余额及累计存款及货款利息之外，2010-2012框架协议之全部现有条款和条件均保持不变。因此，（1）由本集团向中船集团提供之产品和服务；（2）由中船集团向本集团提供之产品和服务；（3）定价；及（4）经修订的持续性关联交易之条款将与持续性关联交易相同。有关详情请参见原通函。

中船集团下属的金融机构中船财务责任有限公司特别向本公司承诺，其在任何时候向本公司提供服务的条件，均不逊于为中船或中船的下属企业提供同种类金融服务的条件，也不逊于本公司可从其它金融服务机构获取的同种类金融服务的条件。

过往数据及经修订的2012上限金额

过往数据

以下一览表载列截至2010年12月31日及2011年12月31日的两个财政年度的各类持续性关联交易的数额，并与 2010-2011框架协议的上限金额作比较。

单位：人民币百万元

	过往上限			过往实际数额
交易项目	截至2010年12月31日的年度上限		截至2011年12月31日的年度上限	截至2010年12月31日的实际年度数额	截至2011年12月31日的实际年度数额
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属物资	272.50		299.75	14.63	42.87
(b) 供应动力	5.00		5.50	2.16	1.86
(c) 提供劳务和设计及技术服务	237.26		260.98	176.04	176.04
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 机电设备和金属材料、船用配套及船用设备		1,099.92	1,409.91	481.08	638.94
(e) 提供劳务和设计及技术服务		240.01	294.01	104.62	121.02
(f) (i) 累计年度存款利息（附注1）		10.00	10.00	3.17	8.68
(ii) 累计年度贷款利息（附注1）		30.00	30.00	无 （附注3）	无 （附注3）
(g)担保费（附注2）		15.00	15.00	无 （附注3）	无 （附注3）
(h) (i) 销售代理费		63.50	69.85	40.00	38.15
(ii) 采购代理费		16.00	17.60	3.77	3.77

附注:

1. 最高存款余额及贷款余额均不超过人民币5亿元。

2. 最高担保额不超过人民币25亿元。

3. 截至12月31日的2010和2011两个财政年度，中船集团未向本公司提供贷款及担保。

经修订的2012年上限

以下一览表载列持续性关联交易及经修订的持续性关联交易之相关年度之上限：

单位：人民币百万元

交易项目	持续性关联交易之 相关年度之上限	经修订的持续性关联交易之 相关年度之建议上限
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属物资	359.70	359.70
(b) 供应动力	6.60	6.60
(c) 提供劳务和设计及技术服务	313.18	313.18
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 机电设备和金属材料、船用配套及船用设备	1,726.89	1,726.89
(e) 提供劳务和设计及技术服务	352.81	352.81
(f) (i) 累计年度存款利息（附注1）	10.00	30.00
(ii) 累计年度贷款利息（附注1）	30.00	42.00
(g)担保费（附注2）	15.00	15.00
(h) (i) 销售代理费	83.82	83.82
(ii) 采购代理费	21.12	21.12

附注:

1. 最高存款余额及贷款余额均不超过（1）持续性关联交易项下为人民币5亿元；而（2）经修订的持续性关联交易项下为人民币6亿元。

2. 最高担保额不超过人民币25亿元。

除了载列于（f）(i) 项之累计年度存款利息和（f）(ii)项之累计年度贷款利息之外，原通函中所载列之其它项目之相关年度上限均保持不变。本公司董事确认，自2010年1月1日至本公告披露之日均遵从2009年12月29日临时股东大会经独立股东批准的持续性关联交易之现行上限。

经修订的2012年上限之定价乃基于中国人民银行截至本公告发布之日所发布的同期利率（1）3年期定期存款年利率为5%；（2）3至5年期贷款年利率为6.9%；以及（3）中国存款和贷款利率的增长预期，并按照（1）3年期定期存款年利率为5%；及（2）3至5年期贷款年利率为7%计算。

签署补充协定的原因

（1） 如原通函所述，2010-2012框架协议之存款利息以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率定价。在2010-2012框架协议生效至本公告发布之日，中国人民银行已5次提高存款和贷款利率；

（2）本公司预计，于2012年，由于产量的增长和造船产品结构的调整，产品补贴收入预期将有较大幅度的增长。由于产品补贴收入均通过本公司在中船属下的金融机构开设的账户下拨，预计相关年度存款最高余额将超出2010-2012框架协议之上限。

（3）受2009年爆发的金融危机的持续影响，近两年本公司新签造船订单的数量、船价及预付款比例均大幅下降。预计该等现象于2012年仍将持续，令本公司2012年经营活动现金流入大幅减少。但是，由于本公司2012年产量的增长，以及本公司于2009年开始的分段制作中心的投资建设仍有一定的资金需求，为本公司业务的长期发展需要，本公司拟向中船集团申请更多的贷款以保持资金流动性。

综上所述，本公司董事预计2010-2012框架协议项下之相关年度之最高存款和贷款余额以及相关利息之现行上限将不足够。本公司因此与中船签署补充协议，并请求独立股东批准经修订的2012年上限。

本公司董事（不包括四位独立非执行董事，他们将在收到独立财务顾问的建议后发表意见）认为将现行2012年上限变更为经修订的2012年上限和补充协议的条款及条件乃基于一般商业条款，均为公平和合理，且符合本公司及其股东（包括独立股东）的整体利益。

一般数据

本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。

上市规则项下的含义

截至本公告发布之日，中船持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于相关年度上限根据香港上市规则第14.07条计算的一个或多个百分比率超逾25%，经修订的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所上市规则第10.1.1条的规定，拟按补充协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所上市规则第10.2.5条有关申报、公告及独立股东批准的规定。中船集团及其联系人将在有关股东大会上回避有关表决。

所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就补充协议及经修订的2012年上限对独立股东给予投票建议。申银万国融资（香港）有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供建议，并就独立股东关心的补充协议之条款是否公平合理发表意见。包括独立财务顾问的意见及独立董事会委员会的建议的通函将不迟于2012年4月25日寄发予各位H股股东以及刊载香港联交所网站（www.hkexnews.com.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinagsi.com）。

对于经修订的持续性关联交易，本公司将按照上市规则第14A章有关申报及独立董事年度审阅的规定。

定义

在本公告中，除非文文义另有所指，否则下列词语具有以下含义：

“2010-2012框架协议”	本公司及中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易签署、2009年12月29日经独立股东批准后的框架协议；
“董事会”	本公司董事会；
“本公司”	广州广船国际股份有限公司，依中国法律注册成立，其H股于联交所、其A股于上海证券交易所身上市；
“关联人士”	香港上市规则所界定的含义；
“持续性关联交易”	（1）本集团提供给中船集团之产品及服务；及（2）中船集团提供给本集团之产品及服务，详情载列于原通函“董事会致函之2010-2012框架协议的主要条款”章节；
“中船”	中国船舶工业集团公司，由中国国务院国有资产监督管理委员会直接监管的一家国有企业及国家授权投资机构；
“中船集团”	中船及其子公司和联系人；
“存款”	依据2010-2012框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之本公司在中船集团之财务公司之存款；
“董事”	本公司董事；
“现行2012年上限”	现行的有关年度之持续性关联交易之上限；
“本集团”	本公司及其附属子公司；
“H股股东”	本公司H股持有人；
“H股”	本公司在香港联交所上市之境外上市之面值为每股人民币1.00元的外资股份;
“香港”	中华人民共和国香港特别行政区;
“香港上市规则”	香港联交所证券上市规则;
“香港联交所”	香港联合交易所有限公司;
“独立董事委员会”	为向独立股东就经修订的2012年上限及补充协议作出建议，由本公司所有独立非执行董事组成之董事会独立委员会；
“独立股东”	除中船及其联系人之外的股东（定义见香港上市规则）；
“贷款”	依据2010-2012框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之中船集团之财务公司向本公司提供之存款；
“中国”	中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
“原通函”	本公司于2009年11月12日发布之有关持续性关联交易之通函；
“相关年度”	截至2012年12月31日之财政年度，2010-2012框架协议中的最后一年；
“经修订的2012年上限”	经修订的持续性关联交易之相关年度的建议年度上限；
“经修订的持续性关联交易”	经补充协议修订的持续性关联交易；
“人民币”	中国法定货币人民币；
“股东”	本公司股票持有人；
“补充协议”	本公司于2012年3月30日与中船签署的2010-2012框架协定之补充协定；
“%”	百分比

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

广州，2012年3月30日