第二届董事会第四次会议决议的公告
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-006号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2012年3月18日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司9位董事，会议于2012年3月29日上午9:00在乌海市乌达区工业园区公司发电事业部三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》
本议案将向股东大会报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2011年年度报告及其摘要》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2011年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2011年度利润分配预案》
经大华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为579,054,922.06元。按母公司会计报表净利润249,698,132.32元的10%提取法定盈余公积金24,969,813.23元。加上合并会计报表年初未分配利润631,352,665.83元，本公司2011年合并会计报表未分配利润为1,185,437,774.66元。
鉴于公司在未来三年仍处于快速发展过程中，无论是生产经营还是项目建设都会有较大的规模扩张，资金需求量将保持在较高水平，为了适应公司的快速发展，切实保障股东利益，公司拟以截止2011年12月31日总股本64,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增64,000万股，转增股本后公司总股本变更为128,000万股。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过 《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审核，董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构，年审计费用为70万元，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于实施<企业内部控制规范>工作方案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
独立董事对此议案发表了独立意见，请见附件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司老厂区年产5.5万PVC/烧碱生产线停产搬迁的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于审议制定<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
会议召开的时间、地点另行通知。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
附件：内蒙古君正能源化工股份有限公司独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012年3月29日
附件：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见
内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月29日召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于聘任公司副总经理的议案》。作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关资料，经讨论后发表独立意见如下：
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查，公司第二届董事会决定聘任张海生先生为公司副总经理。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为内蒙古君正能源化工股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,现就公司第二届董事会第四次会议《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下意见：经审查，张海生先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；其提名和聘任履行了法定的程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
同意公司董事会对张海生先生的聘任决定。
独立董事： 郭世昌 周春生 魏素艳
2012年3月29日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-007号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月29日，公司在乌海市乌达工业园区公司发电事业部三楼会议室召开了公司第二届监事会第三次会议，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席齐玉明先生主持，经公司全体监事审议，对下列事项作出如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2011年年度报告及其摘要》
经监事会对公司董事会编制的2011年年度报告进行审核，认为：
1、公司2011 年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2011年财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》
经大华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为579,054,922.06元。按母公司会计报表净利润249,698,132.32元的10%提取法定盈余公积金24,969,813.23元。加上合并会计报表年初未分配利润631,352,665.83元，本公司2011年合并会计报表未分配利润为1,185,437,774.66元。
鉴于公司在未来三年仍处于快速发展过程中，无论是生产经营还是项目建设都会有较大的规模扩张，资金需求量将保持在较高水平，为了适应公司的快速发展，切实保障股东利益，公司拟以截止2011年12月31日总股本64,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增64,000万股，转增股本后公司总股本变更为128,000万股。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经监事会对本年度募集资金存放与使用情况的核查，认为：公司2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
监事会
2012年3月29日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-008号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于2011年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]122号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000万股，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,915,962,735.00元。截止2011年2月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字[2011]008号”验资报告审核。
2011年度公司对募集资金项目累计投入2,712,441,106.90元，其中：置换在首次公开发行股票募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,305,909,500.00元；本年度投入募集资金为1,406,531,606.90元。截止2011年12月31日，公司募集资金余额为人民币218,330,866.29 元（包括存放期间产生的利息收入14,809,238.19元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《内蒙君正募集资金管理制度》，并经第一届董事会第四十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照上述规定存放和使用募集资金，本次募集资金的存放、使用、管理均不存在违反上述规定的情形。
2011年2月21日、4月1日、5月4日公司与国信证券股份有限公司及专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2011年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的约定，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并定期向保荐人提供银行对账单及本次募集资金的使用状况。
截止2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 余额 |
| 中国建设银行巴音赛大街支行 | 15001726637052500834 | 837,540.69 |
| 中国农业发展银行乌海分行 | 20315039900100000395421 | 161,918.39 |
| 中国银行乌海分行 | 154011565038 | 3,551,113.85 |
| 中国农业银行乌海分行乌达支行 | 05-689101040007191 | 54,653.55 |
| 中国工商银行乌海分行乌达支行 | 0604043519024926645 | 139,969.21 |
| 乌海建行海拉北路办事处 | 15001726651052500944 | 207,700,371.58 |
| 乌海建行狮城东街支行 | 15001726652059000464 | 5,885,299.02 |
| 合计 | 218,330,866.29 | |
三、2011年募集资金的实际使用情况
截至2011年12月31日，公司实际累计使用募集资金2,712,441,106.90元，其中项目建设投入2,426,358,906.90元，永久补充流动资金286,082,200.00元，募集资金余额为218,330,866.29元（包括存放期间产生的利息收入14,809,238.19元），具体情况见本报告附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2011年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所的鉴证意见
大华会计师事务所有限公司对《内蒙古君正能源化工股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了大华核字[2012] 2535号《大华会计师事务所有限公司关于内蒙古君正能源化工股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，内蒙君正募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，在所有重大方面如实反映了该公司2011年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，截至2011年12月31日，内蒙君正严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；内蒙君正不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
八、备查文件
1、《国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工股份有限公司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》；
2、《大华会计师事务所有限公司关于内蒙古君正能源化工股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012年3月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 3,000,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,712,441,106.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 2,712,441,106.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40万吨PVC／烧碱项目 | 无 | 1,979,880,535.00 | — | 1,979,880,535.00 | 472,859,892.41 | 1,778,769,392.41 | -201,111,142.59 | 89.84% | 2012年5月 | 225,956,099.00 | 达到 | 无 |
| 鄂尔多斯蒙西年产60万吨PVC／烧碱及电石配套项目一期工程 | 650,000,000.00 | — | 650,000,000.00 | 647,589,514.49 | 647,589,514.49 | -2,410,485.51 | 99.63% | 2013年7月 | 不适用 | 无 | ||
| 永久补充流动资金 | 无 | 286,082,200.00 | 286,082,200.00 | 286,082,200.00 | 286,082,200.00 | 0.00 | 100% | |||||
| 合计 | — | 2,915,962,735.00 | 0.00 | 2,915,962,735.00 | 1,406,531,606.90 | 2,712,441,106.90 | -203,521,628.10 | 93.02% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,305,909,500.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 公司于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金即286,082,200.00元永久补充流动资金。该议案已经2011年4月18日公司2010年度股东大会审议批准。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额218,330,866.29元，其中存放期间产生的利息收入为14,809,238.19元。形成原因是募投项目正在后续建设之中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-009号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于全资子公司内蒙古君正化工
有限责任公司老厂区年产5.5万吨
PVC/烧碱生产线停产搬迁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照乌海市城市总体规划安排，内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“我公司”或“内蒙君正”）全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司老厂区（以下简称“君正化工老厂区”）年产5.5万吨PVC/烧碱生产线整体停产搬迁，本次搬迁具体情况如下：
一、君正化工老厂区基本情况
本次搬迁所涉及的君正化工老厂区5.5万吨PVC/烧碱生产线位于内蒙古乌海市海勃湾区，占地面积750亩，2011年该厂区生产PVC5.74万吨，烧碱4.22万吨，截止2011年12月31日拥有在职员工588人。
二、停产搬迁的原因
君正化工老厂区始建于1988年，是原地方军工企业内蒙古第二通用机械厂军转民搬迁建设而成，由于该厂区生产线建设时间较早，生产线规模小，技术工艺落后，安全管理难度较大，导致劳动生产率、水资源消耗及能源消耗水平等指标与新生产线相比存在较大竞争劣势，电石渣等固体废弃物处置成本较高，虽然短期可以维持生产，但长期竞争力明显不足。
按照乌海市城市总体规划安排，随着乌海市滨河区二期建设的展开，乌海市城区将快速向南延伸，君正化工老厂区已经纳入乌海市城市发展规划，不再适合从事化工生产。
鉴于以上情况，近日乌海市政府召开市长办公会，专题研究支持内蒙君正进一步发展的相关事宜，原则同意君正化工老厂区停产搬迁，决定安排对君正化工老厂区的生产线、房屋、土地及其它资产进行评估，政府将参照评估价值给予足额补偿，君正化工老厂区停产后节约的用水指标等战略资源将全部用于内蒙君正在乌海的发展。
三、停产搬迁的影响
从总体上看，本次搬迁改造符合国家关闭落后产能和节能减排的产业政策，符合乌海市城市整体发展规划。短期来看，本次搬迁对公司当前经营业绩的影响非常微小，政府对搬迁进行的足额补偿将确保股东权益不会受到损害。停产搬迁后，君正化工老厂区的员工将就业于我公司的新建项目，节约的用水指标等战略资源为我公司持续快速发展提供保障。因此从长远看，此次搬迁将有利于提高公司资金、人力、水和能源等多种资源的使用效率，提高公司的毛利率水平和长期竞争力。
四、停产搬迁工作安排
公司已将君正化工老厂区永久性停产时间安排在2012年3月底，并着手聘请具有证券执业资格的资产评估事务所对此次搬迁涉及老厂区的资产进行全面评估，作为政府给予补偿的参考依据。
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司老厂区年产5.5万吨PVC/烧碱生产线停产搬迁的议案》，并授权公司管理层具体负责办理涉及到本次搬迁的全部工作。公司将根据搬迁事项进展情况及时履行信息披露义务，请各位投资者注意投资风险。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012年3月29日