证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2012－014

  中国人寿保险股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2012年5月22日(星期二)上午九点三十分。

● 会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅。

● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

● 议案：

1、 关于公司2011年度董事会报告的议案。

2、 关于公司2011年度监事会报告的议案。

3、 关于公司2011年度财务报告的议案。

4、 关于公司2011年度利润分配方案的议案。

5、 关于公司董事、监事薪酬的议案。

6、 关于公司2011年度审计师酬金和2012年度审计师聘用的议案。

7、 关于公司发行债务融资工具的议案。

8、 关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案。

9、 关于修订《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的议案。

10、 关于修订《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的议案。

中国人寿保险股份有限公司（以下称 "公司"或"本公司"）第三届董事会第十七次会议决定召开2011年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：2012年5月22日(星期二)上午九点三十分。

3. 会议地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

（一）普通决议案：

1、关于公司2011年度董事会报告的议案。

2、关于公司2011年度监事会报告的议案。

3、关于公司2011年度财务报告的议案。

4、关于公司2011年度利润分配方案的议案。

5、关于公司董事、监事薪酬的议案。

6、关于公司2011年度审计师酬金和2012年度审计师聘用的议案。

（二）特别决议案：

1、关于公司发行债务融资工具的议案。

2、关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案。

3、关于修订《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的议案。

4、关于修订《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的议案。

（三）听取有关报告

1、关于独立董事2011年度履职情况的报告。

2、关于公司2011年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告。

三、出席人员

1. 截止2012年4月20日(星期五)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人(本公司的外资股股东另行通知)。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一。

3. 公司董事、监事和公司高级管理人员。

4、监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

1．凡有权出席本次年度股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

2．股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书（附件一），连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件交回本公司注册地址，地址为中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编码100033，方为有效。

3．委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席年度股东大会登记程序

1．欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2012 年5月2日（星期三）或该日以前，将出席年度股东大会的回执条（附件二）以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。

2．股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。 如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

六、股东要求投票表决的程序

根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故年度股东大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方式就年度股东大会提呈的所有决议案动议表决。

七、其它事项

1、年度股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次年度股东大会的往返交通及食宿费自理。

2、公司办公地址为：中华人民共和国北京市西城区金融大街16 号

3. 会议联系方式

邮政编号：100033

联系部门：董事会秘书局

电话：86 (10) 63632962 86 (10)63632963

传真：86 (10) 66575112

八、备查文件目录

1. 公司第三届董事会第十七次会议决议；

2. 公司第三届监事会第十六次会议决议。

中国人寿保险股份有限公司董事会

二○一二年四月五日

附件（注）：

一、A股股东授权委托书；

二、2011年度股东大会出席回执；

三、中国人寿保险股份有限公司2011年度股东大会会议资料。

注：附件三请见本公司同日于上海证券交易所网站发布的相关文件。

附件一：

中国人寿保险股份有限公司

2011年度股东大会之A股股东授权委托书

本人（本公司） 乃中国人寿保险股份有限公司之A股股东，兹委任大会主席（注2） 或

，代表本人（本公司）出席于2012年5月22日（星期二）上午九时三十分整在中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅之本公司年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就年度股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。

普通决议案	赞成（注3）	反对（注3）	弃权（注3）
1. 关于公司2011年度董事会报告的议案
2. 关于公司2011年度监事会报告的议案
3. 关于公司2011年度财务报告的议案
4. 关于公司2011年度利润分配方案的议案
5. 关于公司董事、监事薪酬的议案
6. 关于公司2011年度审计师酬金和2012年度审计师聘用的议案会厘定其酬金议案
特别决议案	赞成（注3）	反对（注3）	弃权（注3）
7. 关于公司发行债务融资工具的议案
8. 关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案
9. 关于修订《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的议案
10. 关于修订《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的议案

委托人签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1.注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于2012年4月5日之年度股东大会通知。

2.如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3.上述审议事项，委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如阁下欲放弃投票任何决议案，请在“弃权”方框内划"√"。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4.本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5.倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会， 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

6.A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司，地址为中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层， 邮政编码100033，方为有效。

7.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

2011年度股东大会出席回执

致：中国人寿保险股份有限公司（“公司”）

本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）

为公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2012年5月22日(星期二)上午九点三十分整于中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅举行之年度股东大会，特此通知。

股东签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

股东持股数：

日期：2012年月日

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2.已填妥及签署的回执，请于2012年5月2日（星期三）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回公司注册地址，地址为中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编号100033（传真：（8610）6657 5112），收件部门：董事会秘书局。