证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-011

中国铝业股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五次会议于2012年4月1日采用书面表决方式审议通过下述议案，书面议案审议、表决符合法律法规和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司收购南戈壁资源有限公司股权的议案》

根据公司实施战略转型的要求，为进军能源等资源产业、进一步完善产业链和提高综合竞争力，同意收购南戈壁资源有限公司股权：

一、公司出资不超过10亿美元，收购南戈壁资源有限公司56%～60%的股权。

二、授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署一切相关文件。

三、提请公司股东大会审议、批准上述事项。

特此公告。

备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

中国铝业股份有限公司董事会

2012年4月1日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-012

中国铝业股份有限公司

关于要约收购南戈壁资源有限

公司不超过60%普通股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十五次会议采用书面议案方式审议通过了《关于公司收购南戈壁资源有限公司股权的议案》，同意本公司出资不超过10亿美元，要约收购南戈壁资源有限公司(以下简称“南戈壁”)截至要约开始日期不超过百分之六十（60%）但不低于百分之五十六（56%）已发行及流通在外普通股。本公司将提名一家现有的或将设立的子公司实施要约收购。

2．为要约之目的，2012年4月1日(温哥华时间)本公司与锁定股东艾芬豪(Ivanhoe Mining Ltd.) (以下简称“IVN”)订立锁定协议，根据锁定协议，IVN同意，遵循锁定协议所述的条款及条件，提供其于要约期内所持有或其后收购的全部普通股,该等普通股预计总数达到约104,807,155股或占南戈壁普通股总数57.6%。

3．2012年3月27日，本公司与南戈壁签署了合作协议，本公司承诺，本公司成为南戈壁股东后，根据合作协议的约定，从南戈壁及其股东的利益出发，为南戈壁集团提供特定支持服务，以进一步发展南戈壁集团。该等支持服务包括一项包销安排，根据该安排，本公司可以当时市场价格购买高达南戈壁煤炭产量100%的煤炭，该安排期限为24个月。此外，上述支持服务还包括协助为南戈壁的运营提供电力支持。截至本公告日期，各方尚未就上述由于支持合作协议项下拟提供的服务支援服务产生可量化的对价达成一致。

4．2012年3月27日，本公司与南戈壁的九名高级管理及雇员签署咨询协议，以保留其继续为南戈壁服务,协助本公司完成普通股收购后的整合与过渡.服务期限为在本公司成为南戈壁股东后终止聘用后的12个月内或者在辞职情况下12个月减去六个月的辞职通知期。本公司就上述咨询服务应支付的咨询费总计为9百万美元，上述金额在公允交易的基础上与上述高管以及雇员谈判达成并由本公司一次性付清。

5．要约尚未开始。在满足或放弃锁定协议所列各项条件的前提下，本公司预计要约将在尽早合理时间且不晚于2012年7月15日晚11：59（温哥华时间）正式开始。届时将向南戈壁所有股东寄发要约文件。

6．本交易不构成上交所《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7．本交易不属于关联交易。

8．本交易符合本公司将业务范围向包括煤炭在内的其他资源扩展以实现煤铝业务全面整合以及将南戈壁的业务与其煤炭领域的其他投资相整合的战略，进一步完善本公司产业链和提高本公司综合竞争力。

一、释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

“适用证券法律”	指证券法（安大略省）及据此制订的规例以及所有其他适用的加拿大、美国、香港证券法和要约人认为适用的其他证券法律
“董事会”	指本公司董事会
“合作协议”	指本公司与南戈壁于2012年3月27日签署的合作协议
“普通股”	指南戈壁已发行及流通在外的普通股
“本公司”	指中国铝业股份有限公司，一家在中国成立的股份有限公司，该公司的A股、H股以及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市
“本公司子公司”	指本公司的子公司
“本公司股东批准”	大多数本公司股份持有人签署书面决 议批准要约
“加元”	指加拿大法定货币加元
“咨询协议”	指本公司和南戈壁的员工于2012年3月27日签署的咨询协议
“董事”	指本公司董事
“本集团”	指本公司及其子公司
“政府实体”	(c) 任何证券交易所；或 (d) 通过股票或股本所有权或以其他方式，由成立以履行其自身职责与职能的上述实体拥有或控制的任何公司或其他实体
“上交所”	指上海证券交易所
“联交所”或“香港联交所”	指香港联合交易所有限公司
“香港”	指中国香港特别行政区
“法律”	指任何适用法律，包括国际、国家、省、州、市及地方法律、条约、成文法、条例、判决、法令、禁令、令状、证书及命令、通告、附例、规则、法规、条例或其他具有法律效力的任何政府实体的规定、政策或文据
“锁定协议”	指本公司与IVN于2012年4月1日签署的锁定协议
“锁定股东”	指Ivanhoe Mining Ltd.或IVN
“上市规则”	指香港联合交易所有限公司证券上市规则
“主要交易”	指具有上市规则第14.06(3)条赋予该词的涵义

重大不利影响	(k)由要约人在本公告之日或之前已经被告知的或在代表南戈壁或IVN向加拿大任何省份或地区的任何证券委员会或类似证券监管机构提交的任何文件中已经披露的现有、待决或威胁提起的 法律程序而导致的
“本交易”	指本公司或其指定子公司要约收购南戈壁不超过百分之六十（60%）但不低于百分之五十六（56%）普通股之交易
“要约”	(i)根据（a）段的要约条件接受要约的南戈壁股东且将他们的各自分配份额进行存托且在届满时间未收回其存托股票；且 (ii) 如果总股份少于60%的(a)(i) 及(ii)段描述的已发行及流通在外普通股（“合计要约”）已进行存管且截至届满时间未被收回，以对各南戈壁股东就其超过各自分配份额之外的多余普通股依照相同的条款和条件予以存托，直至所有其他有权行使权利的所有其他南戈壁股东按照其所持股份的比例托存其股份以致达到合计要约的数量。
“要约文件”	指要约人有关要约而将予发出的要约及通知
“要约价”	指根据要约每股普通股的发售价8.48加元（相等于约65.97港元）
“要约人”	指本公司或其指定的现有的或将设立的任何子公司
“正常经营”	与供货商、分销商、雇员、合资伙伴 和其他业务伙伴的良好关系
“所需监管批准”	(c)本公司股东批准； (d)中国政府实体的必要批准，即国家发展与改革委员会、商务部、国家外汇管理局。
“电子文件分析及检索系统”	加拿大电子文件分析及检索系统
“股份”	指本公司的股份
“股份转让日”	指本公司至少收购一股普通股之日，前提是，本公司善意收购最多10,000股普通股（通过单独交易或者通过多起交易导致合计持有不超过10,000股普通股），如果本公司在发现该等收购后立即出售和处置如此收购的该等普通股，则为本释义之目的该等行为不视为股份收购
“股东”	指本公司股份的持有人
“南戈壁董事会”	指南戈壁的董事会
“南戈壁集团”	指南戈壁和其子公司
“南戈壁股东”	指南戈壁的股东
“南戈壁子公司”	指南戈壁的子公司
“多伦多证券交易所”	指多伦多证券交易所
“美元”	指美国法定货币美元
“港元”	指香港法定货币港元

注：

除非另行说明，仅为说明之目的，本公告中加元和美元兑换为港元的汇率为：1.00加元=7.78港元；1.00美元=7.78港元。不陈述和保证可以按该等汇率买卖加元、美元或港元。

本公告包含若干“前瞻性陈述”。“预期”、“将会”、“或会”、“应”、“可能”、“有意”、“估计”、“建议”及其他相似的表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于若干估计和假设而作出，虽然本公司认为这些估计和假设均合理，但是它们在本质上受商业、经济及竞争各方面的重大不确定因素及突发事故所制约。投资者必须注意这些前瞻性陈述受已知或未知风险、不确定因素及其他原因所限制，而若干情况并非在本公司可控制范围内。这些情况可令实际业绩、表现和本公司成就与前瞻性陈述中直接或间接的表达有重大差异。前瞻性陈述也不为将来的表现或本公司成就作保证。这些风险、不确定因素及其他原因包括（但不限于）：南戈壁采取的行动、适用法律变更、一般商业及经济状况、未能满足若干要约条件、获得完成要约及其他相关交易所需政府审批及其时间、任何相关交易以及其他市场参与者的行为。这些前瞻性陈述的正确性不能保证。投资者须注意不可过分依赖这些仅体现本公告刊出当天的情况的前瞻性陈述。除因为适用的法律所需要之外，本公司不会也拒绝承担基于新数据、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

二、本交易概述

(一)本交易概述

根据本公司拟根据与IVN签署的《锁定协议》所载条件及条款，将在尽早合理时间且不晚于2012年7月15日晚11：59（温哥华时间）正式开始向南戈壁股东寄发要约文件，要约收购南戈壁截至要约开始日期不超过百分之六十（60%）但不低于百分之五十六（56%）的已发行及流通在外普通股。本公司出资将不超过10亿美元，同时本公司将提名一家子公司实施上述收购。本交易完成后，本公司将获取南戈壁的控股权。

(二)董事会审议情况

本公司第四届董事会第二十五次会议采用书面议案方式审议了《关于公司收购南戈壁资源有限公司股权的议案》，本公司第四届董事会九名有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。

董事（包括独立非执行董事）认为要约，乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

（三）本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）经合理查询后，本公司的控股股东中国铝业公司于本公告日持有本公司约41.8%的已发行股本、目前持有力拓股份公司约12.88%的股份，而力拓股份公司间接持有IVN 约51%的股份。尽管如此，由于未持有可合理被视为对力拓股份公司股东会拥有实质控制权的股份，中国铝业公司不是南戈壁的大股东。因此，董事相信，经合理查询后，南戈壁及南戈壁的最终实益所有人均为独立于本公司的第三方及并非本公司关联人士（中国铝业公司与力拓股份公司之间的上述股权关系除外）。本交易不属于关联交易。

（五）本交易构成联交所上市规则所规定的主要交易，需经公司股东批准。本公司拟将本交易提交于2012年6月29日召开的本公司年度股东大会审议批准。

（六）本交易在获得本公司董事会审议批准后,尚需获得以下批准或登记:

1．提交公司股东大会审议批准；

2．中国国家发展和改革委员会核准本交易涉及的境外投资项目及其变更；

3．中国商务部核准本交易涉及的境外投资及反垄断审批；

4．中国国家外汇管理局对本交易涉及用汇及外币汇出的核准和/或登记；

5．加拿大政府部门对本交易的审批，包括加拿大反垄断审批及加拿大投资审批。

三、本交易各方基本情况

（一）本公司

本公司是一家在中国成立的股份有限公司，于纽约证券交易所、联交所和上交所上市。

就董事最大限度所知，本公司的控股股东中国铝业公司于本公布之日持有本公司约41.8%的已发行股本、目前持有力拓股份公司约12.88%的股份，而力拓股份公司间接持有IVN 约51%的股份。尽管如此，由于不持有可合理被视为对力拓股份公司股东会拥有实质控制权的股份，中国铝业公司不是南戈壁的大股东。经合理查询，南戈壁及南戈壁的最终实益所有人均为独立于本公司的第三方及并非本公司关联人士（除上述持股关系以外）。

于本公告日，本公司并无直接或间接拥有南戈壁任何普通股。

本集团主要从事开采铝土矿、生产及销售氧化铝、原铝、铝加工产品；另从事有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工产品生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。

（二）南戈壁

南戈壁是一家依据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的有限责任公司，于多伦多证券交易所和香港联交所上市。南戈壁的普通股于多伦多证券交易所上市及买卖，股票名称为“SGQ”，其也于联交所上市，股票代码为1878。

南戈壁是一家综合煤炭开采、开发和勘探公司。

南戈壁的总部、主要营业地址和注册及记录办公室位于999 Canada Place, Suite 654, Vancouver, British Columbia, V6C 3E1。

根据公开资料，南戈壁于截至2011年12月31日止年度获得税前收入约57.0百万美元（443.5百万港元），归属于股权持有人的净收入约为57.7百万美元（448.9百万港元）。于2011年12月31日，南戈壁报告资产净值约716.2百万美元（5,572.0百万港元）。

根据公开资料，在截止于2010年12月31日的年度，南戈壁的税前亏损额约为118.9百万美元（925.0百万港元），归属于股权持有人的综合亏损净额约为88.4百万美元（687.8百万港元）。截至2010年12月31日，南戈壁报告的资产净值约为678.9百万美元（5,281.4百万港元）。

南戈壁是一家大型煤炭生产和开发企业，在蒙古国境内最接近中国边境的位置拥有战略性煤炭资源，其中包括蒙古国南戈壁区的焦煤煤田和热能煤煤田。南戈壁主要针对这些煤田进行勘探和开发，并向中国供应煤炭产品。

截至2011年12月31日止年度，南戈壁产出原煤4.57百万吨，剥采率为3.63，而截至2010年12月31日止年度则产出原煤2.79百万吨，剥采率为3.47。由于更多采矿设备投入使用，2011年的采矿产能较2010年增加。

敖包特陶勒盖是其最具代表性的煤矿之一，一直在向全球最大的煤炭消费国---中国输送煤炭，该煤矿位于蒙古国南部，距离蒙中边境线约40公里。

南戈壁在蒙古国拥有四座煤炭项目，一座产煤量巨大的敖包特陶勒盖煤矿和三座开发项目，苏木贝尔（Soumber）煤田、Zag Suuj煤田和敖包特陶勒盖（Ovoot Tolgoi）地下煤田，并获得蒙古国政府颁发的在其境内内进行矿产勘探的许可。

（三）IVN

IVN为一家加拿大的矿业开采及开发公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省的温哥华。IVN同意，遵循锁定协议所述的条款及条件，提供其于要约期内所持有或其后收购的全部普通股,该等普通股预计总数达到约104,807,155股或占南戈壁普通股总数57.6%。

IVN发展重心集中于环太平洋带，在此区域内IVN正着力开发若干大型矿产，其中位于蒙古国南部距Dalanzadgad东约200公里的Oyu Tolgoi项目为其一项重要的开发项目。

四、本交易所涉协议主要内容

（一）要约条款

本公司已与锁定股东IVN于2012年4月1日（温哥华时间）订立锁定协议。据此，本公司拟通过一项部分要约收购南戈壁截至要约开始日期不超过百分之六十（60%）但不低于百分之五十六（56%）的已发行及流通在外的普通股。本公司可提名现有或将设立的一家子公司实施要约收购。

要约将根据下列锁定协议所载的条款及条件提出：

每股普通股8.48 加元（相等于约65.97港元）现金。

要约价：

（a）截至2012年3月30日(星期五)前(包括本日)的20个交易日普通股于多伦多证券交易所的成交量加权平均价溢价35.90%；及

（b）于2012年3月30日(星期五)普通股于多伦多证券交易所所报的收市价6.62加元（相等于约51.9港元）溢价28.10%。

仅为说明之目的且基于每股普通股65.97港元的要约价，要约价同时代表：

（a）截至2012年3月30日(星期五)前(包括本日)的20个交易日普通股于香港联交所的成交量加权平均价溢价28.83%；及

（b）于2012年3月30日(星期五)普通股于香港联交所所报的收市价51.20港元溢价28.86%。

为避免歧义，以上披露的65.97港元的要约价按1.00 加元=7.78港元的汇率甲酸所得，并且仅为说明之目的进行该等披露。不陈述和保证要约人将最终按该等汇率购买联交所上市的普通股。

要约价通过公平谈判根据多项因素确定，包括但不限于南戈壁的股价、香港和加拿大等相关国家的当前市场情况、本公司的战略价值，以及南戈壁的业务实力和前景。

要约应根据可适用的证券法律于本要约开始后第36日下午5:00时（温哥华时间）作出，但要约人有权不时延长该期间，在该期间内，普通股可根据要约存管（该日期以及延长的日期称为“届满日”，该日的时间及其延长的时间成为“届满时间”）。

各方理解并同意，要约人可全权酌情决定修改或豁免要约的任何条款或条件，但未经IVN事先同意，要约人不得：

（a）将下文定义的最低收购条件修改或变更为根据要约最初接收普通股之时56%的已发行普通股；

（b）豁免最低收购条件（及其根据上款修改或变更的条件），除非要约人能够并且在豁免后接收并支付不低于根据要约最初接收普通股之时56%的已发行普通股；

（c）对要约施加附加条件；

（d）减少每股普通股的现金对价；

（e）降低要约项下普通股的数额；

（f）变更应付对价的形式（增加额外对价或对价选择除外）；或

（g）以不利于IVN的方式变更要约或其任何条款或条件（为增加确定性，不包括豁免某一条件或延长时间）。

如要约人获准修改、变更或豁免最低收购条件，并根据要约接受并支付任何普通股，要约人应延长要约，保证届满日不早于该等修改、变更或豁免之日后的第二十（20）日。如果根据要约交付的普通股超过截至要约开始日期南戈壁已发行股本的60%，则要约人将按比例收购不超过60%的南戈壁普通股。关于要约支付安排的进一步条款将在适时向登记的南戈壁股东寄发的要约中列明。

根据锁定协议，本公司与IVN已原则同意，如其认为必要或适当，要约人可通过其他方式（如重组安排或混合式交易方式）继续进行本主要交易。籍此，要约人将实现如下结果，即在与要约规定的基本相同的期间内，按与要约规定的基本相同的经济条款及其他条款和条件（包括但不限于普通股每股对价的税收待遇、形式和金额等）收购要约中所规定的普通股比例；届时，在南戈壁书面同意的前提下，IVN 同意以相同方式支持完成该等其他方式，即通过投票表决赞成该等其他方式，并应履行其在锁定协议中所含的各项承诺（经必要修改使之生效）。截至本公告日，本公司无意通过任何其他方式继续进行本主要交易。如公司决定通过不同方式或安排继续进行本主要交易，将在可行的情况下尽快做出相关公布。

截至本公告日，为要约之目的不存在任何保证或担保。如未来发生任何相关变更，本公司将在可行的情况下的尽快作出进一步公布。

要约总对价：

根据要约价，全部已发行及流通在外股本181,855,896股普通股的60%于本公告日期的价值约为925.28百万加元（相等于约7,198.70百万港元）。如果要约获全面接收，则要约人应付款项的总额即为该等金额。

本公司拟通过其内部自有资金或通过银行借款实现外部融资或两者结合方式筹集实施要约所需资金。

寄发要约文件

要约人发出要约的义务以锁定协议所列的各项条件得到满足和/或豁免（如适用）为前提条件。要约人应按照适用证券法律在尽早合理可行时且在任何情况下不晚于2012年7月5日晚上11：59（温哥华时间）（“最晚寄发时间”）向每位登记的南戈壁股东寄发要约文件，但是：

（1）如果因南戈壁未能及时提供锁定协议所要求的清单及其他信息和协助导致迟延寄发要约文件，则最晚寄发时间应延长至南戈壁提供该等必要信息、清单或其他协助之日后第五（5）个营业日晚11：59（温哥华时间）；及

（2）如果因任何现有终止贸易命令、禁令或其他法律禁止要约人作出要约或接受或支付要约项下交付的普通股导致迟延寄发要约文件，则在要约人正在抗争或上诉该等终止贸易命令、禁令或其他禁止的前提下，最晚寄发时间应延长至该等终止贸易命令、禁令或其他禁止终止有效之日第五（5）个营业日晚11：59（温哥华时间）。

要约期

目前预期要约期将于2012年7月5日晚11：59（温哥华时间）或之前开始，并将维持开放不少于35日。

（二）锁定协议项下要约条件

尽管锁定协议可能存在任何其他条款，要约人应有权撤回要约，则以及不接纳及支付根据要约存管的普通股及付款，或延长要约的开放期间及押后接纳及支付根据要约存管的普通股，除非下列所有条件于届满时间或之前均获达成或（如适用）已获要约人豁免：

（1）根据要约已有效存管但于届满时间仍未撤回的普通股数目构成已发行普通股（按全面摊薄基准计算）至少56%，（“最低收购条件”）；

（2）须基于使得要约人满意的条款，取得所需监管批准；及基于使得要约人合理满意的条款和条件，由合理行事的要约人确定为完成要约所必需或适宜的任何其他所需的（包括但不限于来自任何证券交易所或其他证券或监管机构的）政府及监管批准、等候或暂停期间（及其任何展延期间）、宽免、准许、同意、检讨、制裁、命令、裁决、决定、声明、证书及豁免的取得、接获或达成或（如属等候或暂停期间）届满或终止；

（3）锁定协议不得由IVN或由要约人本公司根据其条款终止；

（4）合理行事的要约人应确定，(i)无由任何政府实体或当选或委任公众官员或私人（包括但不限于任何个人、法团、公司、团体或其他实体）曾经采取或以书面威胁将采取的行为、行动、诉讼或司法程序（在各情况下并非琐屑无聊或无理取闹），不论是否具有法律效力；及(ii)无现有或已建议、立法通过、订立、颁布或适用的法律、法规或政策，在各情况下：

（a）将终止买卖、下令禁止、禁止要约人购买或向其出售普通股或要约人拥有或行使普通股全面拥有权的权利，或对此施加重大限制或条件；

（b）若要约已完成，在合理预期下将对南戈壁或要约人造成重大不利影响；

（c）将对要约人继续进行要约的能力及/或接纳及支付根据要约存管的任何普通股造成重大及不利影响；或者

（d）寻求禁止或限制本公司于南戈壁或南戈壁子公司任何重大部分的业务或资产的拥有权或营运，或迫使本公司或本公司子公司出售或独立持有南戈壁或任何南戈壁子公司的任何重大部分的业务或资产。

（5）不得存在任何反对要约人提出或维持要约或接纳或支付根据要约存管的任何普通股或完成强制收购或任何随后收购交易的法律禁制规定；

（6）不得存在或已发生（或若已存在或于锁定协议日期前已发生，则未于签署及交付锁定协议或之前曾作出一般披露或以书面方式向本公司披露）任何变动、条件、事件、发展、发生或多项事实或情况（或涉及未来变动的任何变动、条件、事件、发展、发生或多项事实或情况），经个别或综合考虑后，导致或将合理预期对南戈壁产生重大不利影响；

（7）IVN须于届满时间或之前已于所有重大方面遵守其于锁定协议下的契约及责任；

（8）于锁定协议内载列的IVN所有声明及保证, 应于截至提出要约时, 在所有重大方面属真实及正确，犹如该等声明及保证于提出要约时及截至提出要约所作出（明确表明于或截至较早时间作出者除外）；

（9）Land Breeze II S.á.r.l已无条件地放弃其与IVN和南戈壁于2009年11月19日签署的证券持有人协议项下的优先购买权；

（10）在要约之日与要约人接受普通股之日期间，南戈壁须正常经营其业务；及

（11）锁定协议须仍未终止；

前述条件仅为要约人独有利益而设，可由要约人主张，且要约人可在任何情况下提出该主张，包括要约人的行动或不采取行动。要约人可随时及不时全部或部分豁免前述条件，且不影响要约人可能享有的任何其他受限于锁定协议的条款的权利。要约人任何时候未行使上述权利不应被视为对相应权利的放弃，上述各项权利应被视为持续存续的权利且可被不时或随时主张。

（三）合作协议

本公司已经同意于2012年3月27日与南戈壁签署合作协议。根据合作协议，本公司已承诺，在本公司成为南戈壁的股东后，根据合作协议的条款为南戈壁集团从南戈壁及其股东的利益出发，进一步发展南戈壁集团，提供支持服务。该等支持服务包括一项包销安排，在该安排下，公司可以当时的市场价格购买高达南戈壁煤炭产量100%的煤炭，该安排的期限长达24个月。此外，该等支持服务还包括协助为南戈壁的运营提供电力支持。

（四）咨询协议

本公司已于2012年3月27日与南戈壁的九名高级行政人员及雇员签署咨询协议，以保留其继续为南戈壁服务，以协助本公司完成普通股收购后的整合与过渡，该服务期限为在本公司成为南戈壁股东后终止聘用后的12个月内或者在辞职情况下12个月减去6个月的离职通知期。本公司就上述咨询服务应支付的总报酬约为9百万美元（相等于约70.0百万港元），本协议在公平交易的基础上谈判达成。

五、本交易对公司的影响

本公司收购南戈壁的控股股权符合本公司将业务范围向包括煤炭在内的其他资源扩展以实现煤铝业务全面整合以及将南戈壁的业务与其煤炭领域的其他投资相整合的战略。

本公司在海外投资方面拥有丰富的管理经验，以及雄厚的资本、本地化的知识、专有技术和长远承诺，能够建立从上游资源开发到下游物流的综合性业务价值链。

公司认为，要约将在现时不稳定的经济大环境下为南戈壁股东提供便捷途径以部分实现其在南戈壁投资的资本化。同时，鉴于本公司是中国的大型国有企业，是金属矿石行业中的领军者，会给交易增加确定性，南戈壁的股东也将会享受到本公司和南戈壁的协同效应所带来的增长前景。

要约成功完成后，本公司拟对南戈壁进行详尽评审，包括评估其业务计划、资产、运营、在建项目以及组织及资本架构，以决定根据评审及当时情况适合作出哪些有利调整（如有）。合作需要本公司与南戈壁各自的管理团队作出共同努力。本公司希望南戈壁大部分高级管理人员能够继续留任，从而让他们成为本公司发展煤炭行业的核心团队，为本公司的长远增长目标而努力。

基于南戈壁业务经营在很大程度上依赖于中国市场，本公司认为自身拥有提高南戈壁业务运营的必备专业知识。如要约成功，在当前业务计划符合经济利益的前提下，本公司有意营运Ovoot Tolgoi，以争取股东利益最大化。例如，本公司有意协助从中国提供动力优化方案，并持续提升铁路运输能力以满足南戈壁长期的物流解决方案的需要。

本公司认为要约所述方案符合其股东整体以及南戈壁股东（包括其余股东、员工和管理层）的最佳利益，而本公司也将成为一个煤炭行业的长期重要投资者，并将南戈壁作为发展煤炭行业的平台。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2012年4月1日