证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-007

上海世茂股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十六次会议于2012年4月5日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》的相关事宜：

（1）审议通过了《关于选举许荣茂先生担任公司第六届董事会董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

许荣茂先生回避对本议案的表决。

（2）审议通过了《关于选举许薇薇女士担任公司第六届董事会董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

许薇薇女士回避对本议案的表决。

（3）审议通过了《关于选举许世坛先生担任公司第六届董事会董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

许世坛先生回避对本议案的表决。

（4）审议通过了《关于选举周黎明先生担任公司第六届董事会董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

周黎明先生回避对本议案的表决。

（5）审议通过了《关于选举王蓓蓓女士担任公司第六届董事会董事候选人的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（6）审议通过了《关于选举陈松先生担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

陈松先生回避对本议案的表决。

（7）审议通过了《关于选举胡鸿高先生担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

胡鸿高先生回避对本议案的表决。

（8）审议通过了《关于选举韩淑温女士担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；

韩淑温女士回避对本议案的表决。

（9）审议通过了《关于选举张玉臣先生担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

许荣茂先生、许薇薇女士、许世坛先生、周黎明先生、王蓓蓓女士担任本公司第六届董事会董事候选人及陈松先生、胡鸿高先生、韩淑温女士、张玉臣先生担任本公司第六届董事会独立董事候选人之事宜需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会批准。

公司董事会对孙跃凯先生任职本公司董事及周金伦先生担任本公司独立董事期间对公司所作出的贡献表示衷心地感谢！

二、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2012-009）。

三、审议通过了《关于提请召开公司2011年度（第十九次）股东大会的议案》。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体内容详见本公司《2011年度（第十九次）股东大会的通知》，公告编号为临2012-010）。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2012年4月5日

附件一：公司第六届董事会董事、独立董事候选人简历；

附件二：独立董事提名人声明；

附件三：独立董事候选人声明；

附件四：独立董事关于董事会换届选举的独立意见。

附件一：公司第六届董事会董事、独立董事候选人简历

许荣茂先生，62岁，工商管理硕士，现任本公司第五届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许先生还担任全国政协委员、中华全国工商业联合会副主席、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国侨商联合会荣誉会长、世界华商联合促进会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市侨商会会长、上海市工商联房地产商会荣誉会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”执行理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席、上海沪港经济发展协会副会长、中华海外联谊会理事、福建省海外联谊会副会长、上海市福建商会会长等众多社会职务。

许薇薇女士，37岁，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任本公司第五届董事会副董事长、公司总裁、北京世茂房地产开发有限公司董事长，历任世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。

许世坛先生，35岁，工商管理硕士，现任本公司第五届董事会董事、世茂房地产控股有限公司副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许先生还担任上海市政协委员、上海市房地产协会副会长、上海国际商会副会长、上海世界贸易中心协会副会长、全国青联委员、上海市青联委员、上海市青年企业家协会常务理事和上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。

周黎明先生，48岁，研究生学历，具有美国国际商业房地产投资分析师资格；现任本公司第五届董事会董事、公司副总裁，历任世茂集团华东区总裁、上海世茂房地产有限公司开发部经理，上海世茂股份有限公司董事、副总经理，上海世茂国际广场有限公司项目总监等职务。

王蓓蓓女士，48岁，大专学历，会计师；现任上海新世界（集团）有限公司资产管理部经理及上海新世界股份有限公司第八届董事会董事，历任上海新世界（集团）有限公司资产管理部科员、科长、副经理，上海新世界股份有限公司第七届董事会董事等职务。

陈松先生，48岁，清华大学管理学博士；现任本公司第五届董事会独立董事、同济大学经济与管理学院教授、博士生导师、SIMBA主任，曾任重庆大学房地产系主任。

胡鸿高先生，58岁，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业硕士；现任本公司第五届董事会独立董事，复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，享受国务院特殊津贴；历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。胡先生还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员，上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员等职务。

韩淑温女士，58岁，大学本科学历，高级会计师，高级审计师，东北财经大学基本建设经济专业；现任本公司第五届董事会独立董事。历任建设银行总行审计部高级副经理级专员，北京市城乡集团总公司财务处成本核算与资金管理，北京市城乡集团总公司三公司审计科长、财务科长、副总会计师。

张玉臣先生，50岁，清华大学工学学士、硕士，北京航空航天大学管理学博士；现任同济大学中国科技管理研究院研究员，历任本公司第四届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。

附件二：

上海世茂股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海世茂股份有限公司，现提名陈松先生、胡鸿高先生、韩淑温女士、张玉臣先生为上海世茂股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海世茂股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海世茂股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海世茂股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海世茂股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人韩淑温女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师的资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海世茂股份有限公司

2012年 4 月 5 日

附件三：

上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

本人陈松，已充分了解并同意由提名人上海世茂股份有限公司提名为上海世茂股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海世茂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海世茂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海世茂股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海世茂股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈松

2012年 4 月 5 日

上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

本人胡鸿高，已充分了解并同意由提名人上海世茂股份有限公司提名为上海世茂股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海世茂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海世茂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海世茂股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海世茂股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：胡鸿高

2012年 4 月 5 日

上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

本人韩淑温，已充分了解并同意由提名人上海世茂股份有限公司提名为上海世茂股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海世茂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海世茂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海世茂股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师的资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海世茂股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：韩淑温

2012年 4 月 5 日

上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

本人张玉臣，已充分了解并同意由提名人上海世茂股份有限公司提名为上海世茂股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海世茂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海世茂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海世茂股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海世茂股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张玉臣

2012年 4 月 5 日

附件四：

上海世茂股份有限公司

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海世茂股份有限公司第五届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会第三十六次会议审议的董事会换届选举相关事宜发表如下独立意见：

根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意提名许荣茂先生、许薇薇女士、许世坛先生、周黎明先生、王蓓蓓女士担任本公司第六届董事会董事候选人及陈松先生、胡鸿高先生、韩淑温女士、张玉臣先生担任本公司第六届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

上海世茂股份有限公司

独立董事：周金伦、陈松、胡鸿高、韩淑温

2012年4月5日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-008

上海世茂股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十五次会议于2012年4月5日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》的相关事宜：

（1）审议通过了《关于选举汤沸女士为第六届监事会监事候选人的议案》；

表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；汤沸女士回避对本议案的表决。

（2）审议通过了《关于选举金秀芸女士为第六届监事会监事候选人的议案》；

表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；金秀芸女士回避对本议案的表决。

（3）审议通过了《关于选举孙岩先生为第六届监事会监事候选人的议案》。

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

汤沸女士、金秀芸女士和孙岩先生担任公司第六届监事会监事之事宜尚需获得本公司股东大会的批准。

经公司2012年职工大会选举，同意王蕤女士和董静女士担任公司第六届监事会职工代表监事。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

监事会

2012年4月5日

附件一：第六届监事会监事候选人简历：

汤沸女士，42岁，工商管理硕士；现任本公司第五届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计总监。

金秀芸女士，54岁，大学本科学历，现任本公司第五届监事会监事、上海国际集团资产管理有限公司投资管理总部总经理；历任本公司第四届监事会监事、上海国际信托投资公司业务员，上投实业公司业务部业务员、业务一部经理。

孙岩先生，32岁，大学本科学历，现任世茂房地产控股有限公司审计总监；历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。

附件二：第六届监事会职工代表监事简历：

王蕤女士，33 岁，工商管理硕士，现任本公司第五届监事会监事、公司助理总裁；历任公司综合管理总监、世茂房地产控股有限公司董事长秘书、世茂房地产控股有限公司执行委员会秘书。

董静女士，34岁，东华大学管理学院毕业，现任本公司行政采购部高级经理，公司工会主席；历任上海世茂建设有限公司行政采购部副经理、本公司行政采购部副经理、经理。

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2012-009

上海世茂股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：苏州世茂投资发展有限公司；

●本次担保金额为人民币6亿元；

●本次担保前，公司对外担保余额：人民币58.42亿元；

●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

一、借款及担保情况概述

2012年4月5日，本公司第五届董事会第三十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司拟向苏州世茂投资发展有限公司金额为人民币60,000万元担保保证。本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

苏州世茂投资发展有限公司，成立于2007年3月2日，法定代表人为许薇薇，注册资本为52,679.563万元，经营范围为房地产开发、物业管理等。截止2011年12月31日，该公司总资产为138,333.53万元，负债总额为51,229.44万元，净资产为87,104.09万元，净利润为1,216.00万元（前述数据经审计）。

三、有关担保主要内容

为进一步推动公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司(以下简称:苏州世茂)开发的苏州世茂商业项目的开发与建设，保证在建工程开发对资金的需要，苏州世茂拟向融资机构申请项目借款，本公司拟为该借款提供金额为人民币60,000万元担保保证。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属苏州商业项目的开发与建设，确保项目投资与经营对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，本公司对外担保余额为人民币58.42亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2012年4月5日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-010

上海世茂股份有限公司

2011年度（第十九次）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年4月26日上午9时30分；

●会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；

●会议方式：现场召开；

●提案：详见会议审议事项。

一、召开会议基本情况

本公司董事会决定于2012年4月26日（星期四）上午9时30分以现场方式召开2011年度（第十九次）股东大会，会议召开地点为上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店。

二、会议议题

（一） 审议《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》；

（二） 审议《公司2011年度董事会工作报告》；

（三） 审议《公司2011年度监事会工作报告》；

（四） 审议《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》；

（五） 审议《公司2011年度利润分配预案》；

（六） 审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计事务所的议案》；

（七） 审议《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》；

（八） 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（九） 审议《关于公司董事会换届选举的议案》相关事宜；

（1） 审议《关于许荣茂先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

（2） 审议《关于许薇薇女士担任公司第六届董事会董事的议案》；

（3） 审议《关于许世坛先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

（4） 审议《关于周黎明先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

（5） 审议《关于王蓓蓓女士担任公司第六届董事会董事的议案》；

（6） 审议《关于陈松先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

（7） 审议《关于胡鸿高先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

（8） 审议《关于韩淑温女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

（9） 审议《关于张玉臣先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

（十） 审议《关于公司监事会换届选举的议案》相关事宜；

（1） 审议《关于汤沸女士担任公司第六届监事会监事的议案》；

（2） 审议《关于金秀芸女士担任公司第六届监事会监事的议案》；

（3） 审议《关于孙岩先生担任公司第六届监事会监事的议案》；

（十一） 审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

在本次年度股东大会上，公司独立董事将向股东大会作2011年度述职报告。

三、出席会议对象

1、截至2012年4月18日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；

4、公司聘任的会计师事务所的会计师；

5、董事会邀请的人员。

四、会议登记办法

1、股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函或传真进行登记；

4、登记时间：2012年4月20日（上午10：00-12：00；下午1：00-4：00）

5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；

6、授权委托书（见附件）。

五、联系办法

1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；

2、邮政编码：200120；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；

4、联系人：罗瑞华、陶洁豪。

六、注意事项

1、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2012年4月5日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2011年度（第十九次）股东大会，并行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人持股数额： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证：

委托日期：2012年 月 日 委托书有效期限：

授权范围：

议案	赞成	反对	弃权
（一）审议《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》；
（二）审议《公司2011年度董事会工作报告》；
（三）审议《公司2011年度监事会工作报告》；
（四）审议《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》；
（五）审议《公司2011年度利润分配预案》；
（六）审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计事务所的议案》；
（七）审议《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》；
（八）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（九）审议《关于公司董事会换届选举的议案》相关事宜；
（1）审议《关于许荣茂先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
（2）审议《关于许薇薇女士担任公司第六届董事会董事的议案》；
（3）审议《关于许世坛先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
（4）审议《关于周黎明先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
（5）审议《关于王蓓蓓女士担任公司第六届董事会董事的议案》；
（6）审议《关于陈松先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
（7）审议《关于胡鸿高先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
（8）审议《关于韩淑温女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
（9）审议《关于张玉臣先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
（十）审议《关于公司监事会换届选举的议案》相关事宜；
（1）审议《关于汤沸女士担任公司第六届监事会监事的议案》；
（2）审议《关于金秀芸女士担任公司第六届监事会监事的议案》；
（3）审议《关于孙岩先生担任公司第六届监事会监事的议案》；
（十一）审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。