（四）本次对外投资对公司的影响及风险分析。本次在贵州马场坪设立新公司，有利于公司依托当地的原材料优势，做大做强天然气化工产业。但由于相关投资项目尚处于前期论证阶段，项目的实施具有不确定性。
三、投资设立湖北瓮福蓝天事宜
（一）合作方基本情况。贵州瓮福蓝天是由瓮福（集团）有限责任公司和浙江蓝天环保科技股份有限公司共同投资组建，注册地址为贵州省福泉市马场坪迎宾路11号；法人代表：杨三可；注册资金1.5亿元，其中瓮福(集团)有限责任公司持股76.7%，浙江蓝天环保高科技股份有限公司持股23.3%。公司主要从事氟化工产品生产经营及氟下游产品的研发业务。
（二）投资标的基本情况
1、公司名称：湖北瓮福蓝天化工有限公司
2、注册资本：10000万元人民币
3、注册地址：湖北省宜都市枝城镇三板湖村
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：氟碘化工产品及关联化工产品的生产、销售等
以上内容以工商登记机关核准为准。
（三）合资合同主要内容
1、新公司注册资本拟定人民币10000万元。各出资人全部以现金出资，其中公司子公司宜都兴发出资4900万元，占注册资本的49%；瓮福集团子公司贵州瓮福蓝天出资5100万元，占注册资本的51%。
2、新公司首次出资在合资合同签订生效后的三个月内出资人各按其出资比例共同完成，并且首次出资总额不得低于注册资本的20%；其余部分出资由出资人自公司成立之日起一年内缴足。
3、本协议在双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方权力机构批准后方可生效。
（四）本次投资对公司的影响。本次在宜都园区设立新公司，有利于依托瓮福集团的技术优势，综合利用磷矿资源，发展氟碘化工产业，延伸公司产品产业链。但由于相关投资项目仍处于前期论证阶段，项目的实施具有不确定性。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月三十一日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—18
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕388号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)15,408,719股，发行价格每股人民币20.23元，本次发行募集资金总额人民币311,718,385.37元，扣除发行费用18,823,000.00元,实际募集资金净额为人民币292,895,385.37元。募集资金已存入公司在中国农业银行股份有限公司兴山县支行开立的募集资金专项账户17-355101040005933。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2010〕1001号《验资报告》验证确认。该专项账户初始存放募集资金296,718,385.37元（包含部分发行费用3,823,000.00 元），在按照募集资金使用计划增资湖北兴福电子材料有限公司、收购兴山县水电专业公司古洞口电站后，该专项账户已于2011年4月15日注销，结余利息收入31096.86元转入公司一般经营账户。湖北兴福电子材料有限公司募集资金专户在置换项目前期投入后，该专项账户已于2011年4月26日注销，结余利息收入25200.96元转入兴福电子一般经营账户。
二、募集资金管理情况
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经五届五次董事会审议制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，公司于六届五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2010年4月20日，公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行和长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年5月10日，公司及子公司湖北兴福电子材料有限公司与中国建设银行股份有限公司兴山支行和长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在重大问题。
募集资金专户信息如下：
| 户名 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴福电子材料有限公司 |
| 开户行 | 中国农业银行股份有限公司兴山支行 | 中国建设银行股份有限公司兴山支行 |
| 账号 | 17-355101040005933 | 42201338601050204210 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司2009年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)8800 万元增资公司子公司湖北兴福电子材料有限公司用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目；(2)22,371.84 万元收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产；(3)偿还银行贷款。本次募集资金在增资湖北兴福电子材料有限公司8800万元后，剩余募集资金净额为20,489.54万元。2010年4月，公司以22,371.84万元收购兴山县水电专业公司古洞口电站,其中以募集资金投入20,489.54万元，以自筹资金投入1882.30万元。公司在收购古洞口水电站后，已无募集资金用于偿还银行贷款。详见附表。
2．募投项目先期投入及置换情况
根据公司2009年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司以本次非公开发行募集的资金8,800万元对兴福电子增资8,800万元，用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目。为了不影响项目建设进度，公司已用自有资金与银行借款先行投入。本次增资前，兴福电子注册资本5,000 万元，其中公司出资3,750万元，占注册资本的75%；华星控股有限公司出资1,250万元，占注册资本的25%。2010年4月，公司顺利完成了非公开发行工作，募集资金已全部到位。公司已对兴福电子增资8800 万元，增资完成后，公司出资额由3750万元变更为12,550万元，持股比例由75%上升至90.94%。
经公司六届十一次董事会审议通过，公司以本次增资兴福电子8800万元用于置换前期已投入的自筹资金。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和发行人《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以募集资金置换预先投入的自筹资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、发行人募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对发行人2011年度募集资金的存放与使用情况没有异议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月三十一日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,171.84 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 29,289.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资公司子公司湖北兴福电子材料有限公司8800万元用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目 | 无 | 8,800 | 8,800 | 8,800 | 0 | 8,800 | 0 | 100% | — | — | — | — |
| 收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产 | 无 | 22,371.84 | 20,489.54 | 20,489.54 | 0 | 20,489.54 | 0 | 100% | — | — | — | — |
| 偿还银行贷款 | 无 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 31,171.84 | 29,289.54 | 29,289.54 | 0 | 29,289.54 | 0 | 100% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—19
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第六届第十三次会议于2012年3月31日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年度报告及其摘要。
监事会对2011年年度报告进行了认真严格的审核：认为：
（1）公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司监事会成员没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事会成员保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2011年监事会工作报告。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举第七届监事会监事候选人的议案；
提名万义成、唐家毅和谈晓华为公司第七届监事会监事候选人；彭洪新和潘世洪为公司第七届监事会职工监事（监事候选人简历附后）。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2012年度公司监事津贴及报酬的议案。
2012年度监事津贴为2万元（税前），监事谈晓华不在公司领取津贴。
不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务的，根据其所任职务领取年度薪酬。
5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2011年公司内部控制自我评估报告的议案。
6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2011年公司社会责任报告的议案。
7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提取2011年度公司奖励基金的议案。
8、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
2012年3月31日
附：监事候选人简历
万义成,男，汉族，1956年3月出生，高级经济师。1980年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理、总经理等职。2006年5月起任本公司监事会主席。
谈晓华，男，汉族，1977年7月出生，本科学历，会计师，注册会计师。1997年7月起先后在宜昌三峡棉纺织有限责任公司、武汉人家商贸有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司从事会计工作，历任出纳、主管会计、会计部经理、财务总监、财务部副总经理、财务部总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理助理兼财务部总经理。2009年3月起任本公司监事。
唐家毅,男，汉族，1963年5月出生，会计师。1980年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长等职，现任湖北兴化工集团股份有限公司副总会计师。2006年5月起任本公司监事。
彭洪新,男，汉族，1962年2出生，本科学历。1987年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职，现任湖北兴发化工集团股份有限公司子公司宜都兴发化工有限公司常务副总经理。2006年5月起任本公司监事。
潘世洪,男，汉族，1956年1月出生。1982年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集团、宜昌三峡制漆厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职，现在湖北兴发化工集团股份有限公司审计部工作。2006年5月起任本公司监事。