股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2012-11

  债券简称：08中远债 债券代码：126010

  中远航运股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2012年3月21日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2012年3月30日在广州市公司会议室召开，应到董事9人，实到9人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由叶伟龙董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

  一、审议通过关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案；

  与会董事选举叶伟龙先生为公司第五届董事会董事长，选举韩国敏先生、李振宇先生为公司第五届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。

  1、关于选举叶伟龙先生为公司第五届董事会董事长的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

  2、关于选举韩国敏先生为公司第五届董事会副董事长的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  3、关于选举李振宇先生为公司第五届董事会副董事长的议案

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二、审议通过关于聘任第五届董事会专门委员会组成人员的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  三、审议通过关于聘任韩国敏先生为公司首席执行官/总经理的议案；

  公司董事会同意聘任韩国敏先生为公司首席执行官/总经理，任期与本届董事会任期一致。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

  四、审议通过关于聘任李振宇先生等公司高级管理人员的议案；

  根据工作需要，由首席执行官/总经理韩国敏先生提名，公司董事会同意聘任李振宇先生、翁继强先生、郭京先生、杜俊明先生、林敬伟先生为公司副总经理，刘雪亮女士为财务总监，赖奕光先生为总法律顾问。上述高管人员的任期与本届董事会任期一致，其工作职责和具体分工由公司首席执行官拟定。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  五、审议通过关于聘任薛俊东先生为公司董事会秘书的议案；

  公司董事会同意聘任薛俊东先生为公司董事会秘书，同时委任王健女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  六、审议通过《中远航运2011年度首席执行官工作报告》的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  七、审议通过《中远航运2011年度董事会工作报告》的议案；

  本议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  八、审议通过《中远航运2011年度财务决算报告》的议案；

  本议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  九、审议通过《中远航运2011年度利润分配预案》的议案；

  根据《公司章程》规定，公司拟对2011年度母公司实现的净利润提取10％的任意盈余公积，共计15,991,031.25元，以2011年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数, 每股派发现金人民币0.02元（税前），共33,808,927.86元，占2011年度归属于母公司净利润的22.26%。

  本议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十、审议通过《中远航运2011年年度报告及摘要》的议案；

  本议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十一、审议通过《董事会关于公司2011年度内部控制的自我评估报告》的议案；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十二、审议通过《中远航运2011年度社会责任报告》的议案；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十三、审议通过《中远航运2011年度独立董事述职报告》的议案；

  本议案尚需提交2011年年度股东大会。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十四、审议通过《中远航运2011年度审计工作总结》的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十五、审议通过聘请中远航运2012年度审计师的议案；

  根据公司第五届董事会审计委员会2012年第2次会议提议，董事会同意聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2012年年度审计师，聘任期一年，年度审计费约为118万元人民币，其中财务报告审计费为83-93万元，具体数额授权董事会审计委员会确定，内部控制审计费用为25万元。

  本议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十七、审议通过《中远航运股份有限公司利率汇率金融衍生品交易管理制度》的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十八、审议通过中远航运2012年利率汇率金融衍生品操作计划的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十九、审议通过中远航运与银行签署授信协议的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二十、审议通过《中远航运内部控制规范实施工作方案》的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二十一、审议通过中远航运2012年度履约担保及投标担保的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二十二、审议通过中远航运2012年度船舶退役计划的议案。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一二年四月六日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2012-12

  债券简称：08中远债 债券代码：126010

  中远航运股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于2012年3月21日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2012年3月30日下午16:40在广州公司会议室召开，应到监事5人，实到5人（赖奕光监事因公务原因未能参加会议，书面委托陈建钦监事参加会议并行使表决权）。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于选举中远航运第五届监事会主席的议案；

  与会监事一致同意选举马宗梅先生担任公司第五届监事会主席。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二、审议通过《中远航运2011年度监事会工作报告》的议案；

  本议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  三、审议通过《中远航运2011年度利润分配预案》的议案；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  四、审议通过《中远航运2011年年度报告及摘要》的议案；

  监事会全体成员对公司2011年年度报告发表如下意见：

  （1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2011年经营管理和财务状况等事项；

  （3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  五、审议通过《中远航运2011年度内部控制自我评价报告》的议案；

  监事会全体成员审阅了公司董事会提交的《关于2011 年度内部控制自我评价报告》，未发现公司内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷，对该报告无异议。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  六、审议通过《中远航运内部控制规范实施工作方案》的议案；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司监事会

  二○一二年四月六日