证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-021

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、超募资金的使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为人民币64,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币59,520.48万元。以上募集资金已于2010年08月02日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用978.00万元应计入当期损益，44.00万元系支付深圳证券信息公司2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额1,022.00万元，实际募集资金净额为60,542.48万元。扣除公司本次募集资金项目的总投资额27,345.94万元，超额募集资金33,196.54万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2011年04月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。截止2012年03月31日，公司超募资金余额为18,208.54万元。

  二、本次部分超募资金使用计划

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略、对外投资的需求及首次公开发行股票超募资金的实际情况，经审慎研究、规划和分析，决定使用超募资金6,000万元设立江苏益太种禽有限公司。

  三、本次使用部分超募资金设立全资子公司的概况

  1、拟设立全资子公司基本情况

  公司名称：江苏益太种禽有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准。）

  公司类型：有限责任公司

  注册资金：6,000万元（人民币陆仟万元整）

  经营范围：种鸡饲养、孵化、鸡苗销售；饲料。（具体以工商行政管理部门核准登记为准。）

  2、董事会审议情况：

  2012年04月05日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案》。依据本公司章程的规定，本次对外投资行为在董事会权限内，无需经公司股东大会审议批准。

  3、是否构成关联交易：

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

  益生股份设立全资子公司具体实施睢宁种鸡产业化项目，用于保证睢宁项目的顺利开展，优化益生股份业务结构，加强市场开拓，提升益生股份整体经营业绩。

  本次投资未新增关联交易及同业竞争。本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。

  2、存在的风险：

  公司对投资设立全资子公司可能存在的各项风险进行了充分的调研和论证。公司持有子公司100%的股权，对子公司的经营具有完全的控制及决策权，对可能存在的财务、项目管理和组织实施等因素引致的风险具有完全的预测及把控。

  五、公司独立董事意见

  公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：

  公司拟使用部分超募资金设立全资子公司，是公司管理层在进行充分市场调研的基础上做出的投资决定，有助于提高超募资金的使用效率，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。

  公司使用超募资金用于设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

  因此，我们同意公司使用超募资金中的6,000万元设立全资子公司江苏益太种禽有限公司。

  六、保荐机构意见

  安信证券保荐代表人范道远、朱峰通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅董事会《关于使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案》等相关文件，对其超募资金使用的合规性、有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：

  1、本次使用超募资金投资方案已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

  3、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内的投资，对深化主营业务，延伸产业链条，扩大经营规模将发挥积极作用。

  综上，安信证券同意公司本次超募资金的使用。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事《关于使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的独立意见》；

  3、安信证券股份有限公司《关于山东益生种畜禽股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2012年04月06日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-022

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2012年04月05日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第二届董事会第十六次会议在公司以通讯方式召开。会议通知已于2012年03月22日通过通讯送达方式送达给董事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以通讯表决方式，通过决议如下：

  审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略、对外投资的需求及首次公开发行股票超募资金的实际情况，经审慎研究、规划和分析，决定使用超募资金6,000万元设立江苏益太种禽有限公司，具体负责公司在江苏睢宁投资父母代肉种鸡饲养项目。详情如下：

  1、公司名称：江苏益太种禽有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

  2、公司类型：有限责任公司。

  3、注册资金：6,000万元（人民币陆仟万元整）。

  4、经营范围：种鸡饲养、孵化、鸡苗销售；饲料（具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

  三、备查文件

  第二届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2012年04月06日