第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2012)011
广宇集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2012年4月1日以电子邮件的方式发出,会议于2012年4月5日上午9时在杭州市平海路,8号公司六楼会议室召开,会议由董事长王鹤鸣先生主持,应参加会议董事9人,实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决的方式,审议表决并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司以自有物业抵押,为公司全资子公司浙江合创贸易有限公司在东亚银行(中国)有限公司杭州分行金额不超过3,000万元的一年期流动资金借款提供担保。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本次担保事项出具的独立意见,详见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)。本次担保事项详情请见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)及4月6日《证券时报》:《广宇集团股份有限公司对外担保公告》(2012-012号)。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2012年4月6日
证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2012)012
广宇集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司以自有物业抵押,为全资子公司浙江合创贸易有限公司(以下简称“合创贸易”)在东亚银行(中国)有限公司杭州分行金额不超过3,000万元人民币的一年期流动资金借款提供担保。
公司2010年年度股东大会决议授权董事会自公司召开2010年年度股东大会之日起至公司召开2011年年度股东大会之日止批准公司对控股子公司新增担保额度为18亿元人民币。自公司召开2010年年度股东大会之日起至今,该授权额度已使用3.3亿元,本次担保在股东大会授权额度内。
公司本次担保事项在上述授权的范围内,业经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意,已履行了必要的审批程序,在公司第三届董事会二十六次会议审议通过后可实施。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人名称:浙江合创贸易有限公司;
2、注册地址:杭州市临丁路960-1号5幢321室;
3、注册成立时间:2010年8月16日;
4、法定代表人:王轶磊;
5、注册资本:5,000万元;
6、经营范围:装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用品、百货、文体用品、矿产品、化工产品、机电设备、家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、通信设备的销售,装饰装潢,信息咨询服务;
7、与本公司关联关系:合创贸易系公司全资子公司。公司直接持有其90%股权,公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司持有其10%股权。
8、截止2011年12月31日,合创贸易资产总额7970.01万元,负债总额2653.08万元,所有者权益5316.93万元,2011年主营业务收入为8008.58万元,净利润79.97万元(以上为未经审计数据)。
三、拟签订担保协议的主要内容
(1)担保金额:不超过人民币3,000万元;
(2)担保方式:抵押担保;
(3)抵押物:公司位于浙江省杭州市下城区的房产以及浙江广宇丁桥房地产开发有限公司位于杭州市江干区的房产,具体如下表所示:
抵押物业明细表
物业名称 | 地址 | 物业类别 | 建筑面积 M2 | 产权证号 | 产权所有人 |
下城区建国北路335号 | 杭州市下城区 | 商业用房 | 1137.04 | 杭房权证下字第06150811号 | 广宇集团股份有限公司 |
下城区建国北路345号 | 杭州市下城区 | 商业用房 | 1115.82 | 杭房权证下字第06150812号 | 广宇集团股份有限公司 |
江干区蕙北支路59号 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 285.25 | 杭房权证江字第11327602号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区蕙北支路67号、69号 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 159.84 | 杭房权证江字第11327605号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区蕙北支路101号 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 31.9 | 杭房权证江字第11327965号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区蕙北支路103号 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 31.9 | 杭房权证江字第11327966号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区蕙北支路105号 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 31.9 | 杭房权证江字第11327967号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区蕙北支路107号 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 31.9 | 杭房权证江字第11327968号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区上东领地公寓4幢103室 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 32.23 | 杭房权证江字第11327963号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
江干区上东领地公寓4幢104室 | 杭州市江干区 | 商业用房 | 32.23 | 杭房权证江字第11327964号 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 |
(4)担保期限:借款期限一年,担保期限以担保协议为准。
四、董事会意见
合创贸易系公司全资子公司,董事会认为对其提供担保符合公司正常生产经营的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年4月5日,公司及控股子公司对外担保余额(不含对合并报表范围内的子公司的担保)为6,000万元,公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为35,080万元,加上本次担保金额3,000万元,公司合计担保金额为44,080万元,占公司2010年末经审计合并报表净资产的31.48%。公司及控股子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保。
六、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事,在认真阅读了公司第三届董事会第二十六次会议的《关于为全资子公司提供担保的议案》后,现对本次会议关于公司为全资子公司提供担保的事项发表以下独立意见:
本次被担保对象系公司全资子公司浙江合创贸易有限公司(以下简称“合创贸易”),上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合“证监发[2003]56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司以自由物业抵押,为合创贸易在东亚银行(中国)有限公司杭州分行金额不超过3,000万元的一年期流动资金借款提供担保,符合公司正常生产经营的需要。
根据公司2010年年度股东大会决议同意,公司股东大会授权董事会自公司召开2010年年度股东大会之日起至公司召开2011年年度股东大会之日止批准公司对控股子公司新增担保额度为18亿元人民币。本次担保事项在上述授权的范围内,业经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意,已履行了必要的审批程序,经董事会审议通过后实施。
我们认为上述担保事项是合理的,符合相关规定的要求。
七、备查文件
1、 广宇集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议;
2、广宇集团股份有限公司独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2012年4月6日