第五届董事会第九次会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－003
紫光股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于2012年3月23日以书面方式发出通知，于2012年4月5日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议以7票全票赞成，做出如下决议：
一、通过《2011年度总裁工作报告》
二、通过《2011年度董事会报告》
三、通过《2011年度财务决算报告》
四、通过《2011年年度报告》正文及其摘要
五、通过《2011年度独立董事述职报告》
六、通过公司2011年度利润分配和公积金转增股本预案
根据经中兴华富华会计师事务所审计后的2011年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为43,031,189.92元，按10%提取法定盈余公积金3,341,348.47元，加上年初合并未分配利润76,668,599.73元，减去已支付2010年度普通股股利16,486,400.00 元后，合并未分配利润为99,872,041.18元。
2011年度利润分配预案为：以2011年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派送现金12,364,800元，合并未分配利润尚余87,507,241.18 元。2011年度不进行公积金转增股本。
七、通过关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司2012年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
公司将续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2012年度财务报告审计机构，并聘请中兴华富华会计师事务所作为公司2012年度内部控制审计机构。同意公司向中兴华富华会计师事务所支付2011年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2012年度审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
八、通过《紫光股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》
九、通过关于转让子公司股权的议案
为改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率并降低管理成本，同意公司将所持有的北京通智信达科技有限公司100%的股权转让给中瑞信投资担保有限公司。本次股权转让以北京通智信达科技有限公司2012年3月31日评估净资产值作为定价依据，确定转让价格为人民币16,688万元。转让完成后，公司将不再持有北京通智信达科技有限公司的股权。
十、通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）系公司设立的专业从事增值分销业务的控股子公司，公司持有其83.33%的股权。根据紫光数码与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司同意为紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：
同意公司为紫光数码在其与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于紫光数码与上海惠普有限公司或者惠普贸易（上海）有限公司或者惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向三家公司承担连带保证责任，担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2014年5月31日止。
经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年公司为紫光数码取得上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司总额不超过2.5亿元人民币的厂商授信额度提供了担保。经与上述厂商协商，该项授信额度将在本次授信额度生效后到期，公司相应解除担保责任。
十一、通过关于公司为控股子公司提供财务资助的议案
为满足紫光数码有限公司业务发展资金需求和进一步提升其竞争实力，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司为紫光数码有限公司提供总额不超过人民币2亿元的财务资助且上述财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。公司将按照不低于银行同期贷款利率与紫光数码有限公司进行资金占用费结算，本次财务资助的有效期限不超过两年。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
十二、通过关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案
为进一步提升公司增值分销业务的核心竞争力，增加对该业务的资本投入，公司董事会同意对增值分销业务进行结构调整。同意公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司和紫光数码有限公司的管理团队共同出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司（暂定名）（以下简称“苏州紫光数码”），且在苏州紫光数码设立后，同意其立即以当时紫光数码有限公司的净资产账面价值向本公司及紫光数码有限公司的管理团队购买所持有的紫光数码有限公司的全部股权。苏州紫光数码拟注册资本为10,000万元，其中本公司货币出资5,600万元，占其拟注册资本总额的56%，为其控股股东；紫光数码有限公司的管理团队货币出资1,800万元，占其拟注册资本总额的18%；苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司货币出资20,000万元，其中2,600万元计入苏州紫光数码的注册资本，占其拟注册资本总额的26%，其余17,400万元计入苏州紫光数码的资本公积。
同时董事会将提请股东大会授权本公司经营班子负责操作和执行与上述增值分销业务结构调整相关的出资、购买和出售股权等具体事宜。
十三、通过关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关要求，结合公司实际情况，为进一步完善公司利润分配政策，公司将对《紫光股份有限公司章程》（2010年度股东大会修订）作如下修改：
《公司章程》第一百九十五条原为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 现修改为“第一百九十五条：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年累计现金分红金额不少于最近三年实现的年均净利润的30%；
（五）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
上述议案中，除议案一、议案五和议案八外，其他议案均需经公司2011年度股东大会审议通过。
十四、通过关于公司2011年度股东大会召开时间和会议议题的议案
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－004
紫光股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于2012年4月5日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议以3票全票赞成，做出如下决议：
一、通过《2011年度监事会报告》
二、通过《2011年年度报告》正文及其摘要
同时，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告正文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上预案需经2011年度股东大会审议通过。
三、通过《紫光股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制自我评价报告无异议。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、2011年度，中兴华富华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。
紫光股份有限公司
监 事 会
2012年4月6日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－005
紫光股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）设立的专业从事增值分销业务的控股子公司。根据紫光数码与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司将为紫光数码在其与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于紫光数码与上海惠普有限公司或者惠普贸易（上海）有限公司或者惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向三家公司承担连带保证责任，担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2014年5月31日止。
经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年公司为紫光数码取得上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司总额不超过2.5亿元人民币的厂商授信额度提供了担保。经与上述厂商协商，该项授信额度将在本次授信额度生效后到期，公司相应解除担保责任。
上述担保事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司2011年度股东大会审议通过后方可执行。
二、被担保人基本情况
紫光数码有限公司成立于2006年1月11日，公司持有其83.33%的股权，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室，法定代表人：齐联，主要经营计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，销售计算机原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件等。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为79,474.62万元，负债总额为69,716.83万元（银行贷款3,000万元，流动负债总额为69,716.83万元），净资产为9,757.80万元；2011年度营业收入为456,756.58 万元，利润总额为5,802.47万元，净利润为5,178.76万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
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三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、保证期间：自担保函生效之日起至2014年5月31日止
3、担保金额：不超过人民币2.5亿元
四、董事会对上述担保的意见
紫光数码系公司控股子公司，公司直接持有其83.33%的股权，紫光数码目前主要从事增值分销业务。随着其业务规模的扩大，资金需求量随之增加。公司董事会认为紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保。此项担保未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为450,000,000元（不含上述担保），占公司2011年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的56.19%。对外担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、紫光数码有限公司2011年度财务报表及营业执照复印件
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－006
紫光股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2012年4月5日在紫光大楼一层116会议室召开，会议审议通过了关于转让子公司股权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：
一、交易概述
公司拟将所持有的北京通智信达科技有限公司（以下简称“通智信达”）100%股权转让给中瑞信投资担保有限公司（以下简称“中瑞信”）。本次股权转让以北京通智信达科技有限公司2012年3月31日评估净资产值作为定价依据，确定转让价格为人民币16,688万元。转让完成后，公司将不再持有通智信达的股权。
本次股权转让交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次股权转让交易经2012年4月5日公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司2011年度股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
本次股权交易的受让方为中瑞信投资担保有限公司，注册资本：30,000万元，营业执照注册号：110000006499154，法定代表人：汪礼彬，注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号中成大厦901室，公司类型：其他有限责任公司，主要从事担保、投资管理和相关金融服务，中瑞信的前三名股东分别为北京瑞达汇信投资有限公司，持有其33.33%的股权；北京中稷兴业科技发展有限公司，持有其32.67%的股权；紫光股份有限公司，持有其18.67%的股权。中瑞信股权结构比较分散，各股东之间无关联关系，无任何一名股东可决定或控制半数以上董事，所以中瑞信不存在控股股东及实际控制人。中瑞信与公司控股股东清华控股有限公司和股东紫光集团有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至2011年12月31日，中瑞信经审计的总资产为51,129.50 万元，负债为19,969.06万元，净资产为31,160.44万元，2011年实现营业收入3,348.32万元，净利润-159.48万元。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司持有的通智信达100%的股权。公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在任何限制转让的情况和权属争议。
通智信达成立于2001年12月21日，注册资本16,000万元人民币，法定代表人：郑允，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼502室，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询。目前，主要从事投资管理。本次股权转让前，公司持有其100%的股权。本次股权转让后，公司将不再持有其股权。
2010年末通智信达经审计后的总资产为31,098.75万元，净资产 19,539.15 万元，2010年度实现净利润 -934.91万元。根据具有证券从业资格的中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（2012）第1204002号审计报告，通智信达2011年末经审计的总资产为19,730.89万元，负债为1,163.56万元，净资产为18,567.33万元，2011年度实现营业收入701.51万元，净利润为28.18万元。2012年2月向股东分配以前年度未分配利润1,437.13万元。2012年3月31日经审计的总资产为17,848.93万元，负债为1,161.02万元，净资产为16,687.91万元，2012年1-3月实现营业收入72万元，营业利润-441.17万元，净利润-442.28万元。根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2012）第016号资产评估报告，截至评估基准日2012年3月31日，通智信达资产评估值为17,774.51万元，负债评估值为1,161.02 万元，净资产评估值为16,613.50 万元。
截至本披露日，公司不存在为通智信达提供担保的情形，不存在委托该公司理财及该公司占用公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容
1、交易价格、支付方式及支付期限
本次股权转让交易价格为人民币16,688万元，中瑞信将自《股权转让合同》签署后10个工作日内，将全部股权转让价款支付给公司。
2、合同生效条件和生效时间及有效期
本次股权转让自《股权转让合同》经交易双方正式签署且公司股东大会审议批准本次股权转让交易事项后生效。
3、需履行的合法程序
本次股权转让事宜尚需经公司2011年度股东大会审议通过。
4、交易的定价方法
本次股权转让以通智信达2012年3月31日净资产评估值作为本次股权转让交易价格的参考，按照通智信达2012年3月31日的净资产账面值确定转让价格为16,688万元。
5、交付和过户时间
《股权转让合同》生效且中瑞信已经支付百分之五十以上的股权转让价款之日为股权转让完成日。公司和中瑞信将积极配合通智信达办理相关的工商变更登记手续。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股权所得款项将用于补充公司运营资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
公司董事会一致认为本次股权转让交易有利于改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率，降低管理成本，有利于公司更好地支持主业的发展。经评估受让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股权转让合同。预计本次股权转让交易将不产生投资收益。
七、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
2、中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（2012）第1204002号审计报告
3、开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2012）第016号资产评估报告
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－007
紫光股份有限公司关于公司
为控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于2012年4月5日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于公司为控股子公司提供财务资助的议案，现将相关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
为满足控股子公司紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）业务发展资金需求和进一步提升其竞争实力，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟为紫光数码提供总额不超过人民币2亿元的财务资助，用于补充紫光数码日常经营所需流动资金。
1、财务资助额度：总额不超过人民币2亿元
2、财务资助期限：自公司与紫光数码签署财务资助合同之日起不超过两年
3、财务资助使用方式：财务资助金额根据紫光数码的实际经营需要分批给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。
4、财务资助资金占用费：公司将按照不低于银行同期贷款利率与紫光数码进行资金占用费结算，资金占用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。
本次财务资助事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司2011年度股东大会审议通过。本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。
二、被资助对象基本情况
紫光数码成立于2006年1月11日，公司持有其83.33%的股权，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室，法定代表人：齐联，主要经营计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，销售计算机原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件等。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为79,474.62万元，负债总额为69,716.83万元（银行贷款3,000万元，流动负债总额为69,716.83万元），净资产为9,757.80万元；2011年度营业收入为456,756.58 万元，利润总额为5,802.47万元，净利润为5,178.76万元。
三、接受财务资助公司的其他股东义务
紫光数码的其他股东为自然人李敬和刘石柱，其分别为紫光数码的总经理和财务总监。紫光数码的其他股东与公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。
考虑到紫光数码其他股东为自然人股东，其资金实力有限，故要求其按出资比例提供同等条件的财务资助可操作性较小，因此其他股东未能向紫光数码提供相应的财务资助。而作为紫光数码的控股股东，公司为确保其生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。
同时，紫光数码其他股东将其持有的紫光数码的股权出质给本公司，作为本公司向紫光数码提供财务资助的担保。
四、董事会意见
公司董事会认为公司向紫光数码提供财务资助有利于其进一步扩大业务规模，有利于提升其竞争实力和提高公司整体资金利用率。紫光数码目前资产质量和经营情况良好、所属市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力。且其为公司绝对控股子公司，公司可以掌控其经营及资产情况，可有效控制财务资助产生的风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，本次财务资助用于补充紫光数码有限公司日常经营所需流动资金，有利于紫光数码扩大业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码有限公司提供上述财务资助。
六、累计对外提供财务资助金额及对外提供财务资助逾期情况
截至目前，公司对外提供财务资助的余额为4,300万元（不含上述财务资助），占公司2011年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的5.37%，全部为公司对控股子公司提供的财务资助。公司不存在对外提供财务资助逾期的情况。
七、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－008
紫光股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2012年4月5日在紫光大楼一层116会议室召开，会议审议通过了关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概述
为进一步提升公司增值分销业务的核心竞争力，增加对该业务的资本投入，公司将对增值分销业务进行结构调整。根据公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司于2012年4月5日签订的《合作协议书》，公司拟与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司和紫光数码有限公司的管理团队共同出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“苏州紫光数码”），且在苏州紫光数码设立后，立即以当时紫光数码有限公司的净资产账面价值向公司及紫光数码有限公司的管理团队购买所持有的紫光数码有限公司的全部股权。苏州紫光数码拟注册资本为10,000万元，其中公司货币出资5,600万元，占其拟注册资本总额的56%，为其控股股东。
同时董事会将提请股东大会授权公司经营班子负责操作和执行与上述增值分销业务结构调整相关的出资、购买和出售股权等具体事宜。
本次对外投资事项不构成关联交易。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司2011年度股东大会审议通过。
二、投资主体介绍
本次对外投资的其他投资方为苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司与紫光数码有限公司的管理团队。苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司注册资本：20,000万元，住所：苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼，法定代表人：周天平，公司类型：有限公司（国有独资），经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。其控股股东为苏州高铁新城管理委员会。
其他投资方与公司及公司第一大股东和第二大股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
苏州紫光数码拟注册资本为10,000万元，其中公司货币出资5,600万元，占其拟注册资本总额的56%；紫光数码有限公司的管理团队货币出资1,800万元，占其拟注册资本总额的18%；苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司货币出资20,000万元，其中2,600万元计入苏州紫光数码的注册资本，占其拟注册资本总额的26%，其余17,400万元计入苏州紫光数码的资本公积。在苏州紫光数码设立后，将立即以当时紫光数码有限公司的净资产账面价值向公司及紫光数码有限公司的管理团队购买所持有的紫光数码有限公司的全部股权。上述投资方均以自有资金投入。苏州紫光数码拟申请的经营范围为计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，销售电子产品、仪器仪表、机械设备及零配件等（以工商部门核准为准）。
四、对外投资协议的主要内容
1、合资公司注册资本及各方出资比例
公司注册资本10,000万元人民币，各方将根据实际注册资本按股权比例认缴注册资金。苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司实际出资中超出注册资本乘以持股比例的金额，计入苏州紫光数码的资本公积。
2、违约条款
协议签署方应严格履行协议书的义务，如果任何方违约，将根据给守约方造成的损失予以赔偿，并向守约方支付相应的违约金。
3、协议生效条件和生效时间
经投资方签署并经公司股东大会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资的主要目的是通过引入战略投资者和增加资本投入，对公司增值分销业务进行结构调整，从而进一步扩大该业务经营规模，提升公司增值分销业务的核心竞争力。本次对外投资事项决策程序合法，投资风险可控，本次对外投资不会改变公司对增值分销业务的实际控制权。本次对外投资有利于提升公司整体竞争实力，有利于公司持续、健康发展。此事项经律师发表意见认为：该项交易的各方主体均为依法设立，合法存续之企业法人，具备签署相关合同的主体资格；相关合同真实、有效，为交易各方的真实意思表示；紫光股份董事会通过的相关议案以及拟议提交股东大会审议的相关议案符合紫光股份公司章程的相关决策流程规定。
六、备查文件目录
紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－009
紫光股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2011年度股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会（关于召开2011年度股东大会的议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过）
3、本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：2012年4月27日（星期五）上午9时
5、会议召开方式：现场投票表决方式
6、会议出席对象：
（1）截至2012年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
7、会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室
二、会议审议事项
1、审议《2011年度董事会报告》
2、审议《2011年度监事会报告》
3、审议《2011年度财务决算报告》
4、审议《2011年年度报告》正文及其摘要
5、审议公司2011年度利润分配和公积金转增股本议案
6、审议关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司2012年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
7、审议关于转让子公司股权的议案
8、审议关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
9、审议关于公司为控股子公司提供财务资助的议案
10、审议关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案
11、审议关于修改公司章程的议案
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第九次会议决议公告》和《第五届监事会第五次会议决议公告》等公告。
三、会议登记方法：
1、登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2012年4月24、25日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00
3、登记地点：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处
四、其他事项：
1、联系地址及联系人：
联系地址：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码：100084
联系人：张蔚、葛萌
电话：010-62770008 传真：010-62770880
2、会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
五、备查文件：
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会第五次会议决议
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。
■
如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
被委托人签名： 委托日期及期限：
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－010
紫光股份有限公司
2012年第一季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2012年1月1日－2012年3月31日
2、业绩预告类型：同向大幅上升
3、业绩预告情况表
■
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2012年1－3月净利润将比上年同期增长70%－120%，主要原因是公司控股子公司业务规模扩大，同时公司提高资金使用效率致使财务费用比上年同期减少以及2011年下半年进行了子公司股权转让后致使无形资产摊销费用和管理费用较上年同期减少。
四、其他相关说明
本次业绩预告为公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司2012年第一季度报告中详细披露。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年度董事会报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会报告》 | |||
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2011年年度报告》正文及其摘要 | |||
| 5 | 公司2011年度利润分配和公积金转增股本议案 | |||
| 6 | 关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2012年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案 | |||
| 7 | 关于转让子公司股权的议案 | |||
| 8 | 关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案 | |||
| 9 | 关于公司为控股子公司提供财务资助的议案 | |||
| 10 | 关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案 | |||
| 11 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 比上年同期增长：70%－120% | 盈利：584.43万元 |
| 盈利：995万元－1285万元 | ||
| 基本每股收益 | 盈利：0.048元－0.062元 | 盈利：0.028元 |