股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-011

  上海家化联合股份有限公司

  四届十六次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司四届十六次董事会于2012年4月5日在公司欧陆厅召开，应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长葛文耀主持，审议并通过如下议案：

  一、审议并一致通过2011年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

  二、审议并一致通过2011年度独立董事述职报告并提交股东大会听取：

  2011年度独立董事述职报告请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、审议并一致通过2011年度总经理工作报告；

  四、审议并一致通过公司2011年年度报告并提交股东大会审议：

  2011年年度报告请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  五、审议并一致通过公司2011年度财务决算报告并提交股东大会审议；

  六、审议并一致通过公司2011年度利润分配预案并提交股东大会审议：

  经安永华明会计师事务所审计确认，本公司2011年度母公司实现净利润428,762,758.44元，根据《公司法》、《公司章程》的规定按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为42,876,275.84元，加上年初未分配利润480,649,621.40元，减去已分配利润105,758,016.00元，2011年可供全体股东分配的利润为 760,778,088.00元。2011年度利润分配的预案：以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发4元现金红利（含税）。该预案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并一致通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构并提交股东大会审议及支付安永华明会计师事务所2011年度审计报酬的议案：

  董事会同意，公司支付安永华明会计师事务所2011年度审计报酬为158万元（不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）；拟续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构并提交股东大会审议。

  八、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案：

  关联董事葛文耀、曲建宁、冯珺回避表决，3名董事参与表决，3票同意；

  0票反对；0票弃权。

  根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股，有关股份登记手续已于2008年4月及12月完成。

  《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规定，授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。第二十二条规定，公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：

  1、上海家化未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司业绩考核条件达标：

  公司上一会计年度净资产收益率不低于10%。

  经董事会审查，公司满足上述的限制性股票解锁条件。

  《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十三条规定，公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

  （1）最近3年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

  （5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

  第二十七条规定，在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

  经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件，公司董事和高级管理人员的任期考核结果符合解锁要求。

  公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。

  九、审议并一致通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议：

  公司2008年第一次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第三十一条规定：

  当激励对象发生下列情形之一的，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十二条的规定处理：

  （1）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

  （2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （3）除上述第二十九条、第三十条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。

  第三十二条规定：

  对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。

  现公司有1名激励对象与公司解除了劳动合同，出现了公司股权激励计划第三十一条中规定的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为10530股，回购总价款为人民币40230元，折合每股3.8205元。并授权管理层具体实施有关事宜。

  以上议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议并一致通过关于修订公司章程的议案并提交股东大会审议：

  根据有关规定，拟修订《公司章程》。

  原第十八条 公司发起人

  公司发起人为：上海家化（集团）有限公司、上实日用化学品控股有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、福建恒安集团有限公司、上海广虹（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司。出资时间为1999年8月24日。

  修改为：

  第十八条 公司发起人

  公司发起人为：上海家化（集团）有限公司持有11499.6万股、上实日用化学品控股有限公司持有11499.6万股、上海工业投资（集团）有限公司持有2113.0515万股、福建恒安集团有限公司持有1888.8093万股、上海广虹（集团）有限公司持有1000.4652万股、上海惠盛实业有限公司持有747.474万股、社会公众股8000万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议并一致通过《上海家化联合股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；

  文件内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、审议并一致通过关于修订《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案：

  根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和上海证监局沪证监公司字【2011】381号文《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》，为进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者的利益，公司根据相关法律、法规对2010年4月27日公司四届三次董事会通过的《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订，修订后的《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、审议并一致通过关于授权公司总经理进行投资的议案：

  为充分利用公司资金，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，董事会授权公司总经理于2012年4月5日—2013年4月5日批准累计总额不超过2亿元人民币的投资项目，其中单项投资数额超过5000万元人民币（含5000万）书面报告董事会，单项投资数额超过1亿元人民币（含1亿元）报董事会审议。

  为提高公司资金收益率，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，董事会授权公司总经理在2012年4月5日—2013年4月5日进行总额不超过3亿元人民币的本金无风险的固定收益投资项目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等短期投资项目。

  十四、审议并一致通过关于申请人民币贷款授信额度的议案：

  为保证公司资金需求，董事会同意公司向中国工商银行上海市虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，向光大银行上海分行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向建设银行上海市虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，向民生银行上海徐汇支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向深圳发展银行上海花木支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，有效期皆从2012年4月1日至2014年3月31日。授权董事长葛文耀先生全权代表本公司办理贷款事宜。授权有效期从2012年4月1日至2014年3月31日止。

  十五、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划

  （草案）》及摘要并提交股东大会审议：

  关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，2名董事参与表决，2

  票同意；0票反对；0票弃权。

  为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，有效调动公司经营管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事管一民、张纯发表独立意见，同意该议案。公司监事会对该计划中本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合有关规定，其主体资格合法、有效。核查意见请见本公司监事会决议公告（临2012-012）。

  该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。独立董事意见及《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》摘要附后。激励计划（草案）全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划

  实施考核办法》并提交股东大会审议：

  关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，2名董事参与表决，2

  票同意；0票反对；0票弃权。

  文件内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。

  十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票

  激励计划相关事宜的议案并提交股东大会审议：

  关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，2名董事参与表决，2

  票同意；0票反对；0票弃权。

  为具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

  （6）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （7）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

  （8）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （9）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （10）实施限制性股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。

  2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划的有效期。

  该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2012年4月7日

  附：

  上海家化联合股份有限公司独立董事

  关于公司2012年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

  作为上海家化联合股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）发表意见如下：

  一、未发现公司存在《管理办法》及中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括有效期、授权日、锁定期、解锁期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  六、公司董事会在审议有关股权激励计划的议案时，关联董事葛文耀、吴英华、曲建宁、冯珺均回避表决。

  七、公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  综上，我们同意《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》上报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  上海家化联合股份有限公司独立董事：管一民 张纯

  2012年4月5日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-012

  上海家化联合股份有限公司

  四届十二次监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司四届十二次监事会于2012年4月5日在公司召开。应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

  一、审议通过2011年度监事会报告并提交股东大会审议；

  二、审议通过公司2011年年度报告并提交股东大会审议；

  三、审议通过《上海家化股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

  四、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；

  五、核查通过公司2012年限制性股票激励计划激励对象名单，内容附后；

  六、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》。

  特此公告

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2012年4月7日

  附：

  上海家化联合股份有限公司监事会

  关于公司2012年限制性股票激励计划的核查意见

  上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2012年4月5日召开。作为公司的监事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度的规定，对公司2012年限制性股票激励计划的相关议案发表监事会意见如下：

  一、公司《2012年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及公司《2012年限制性股票激励计划实施考核办法》的制订符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等法律法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。

  二、我们对列入公司2012年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号规定的激励对象条件，符合公司《2012年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2012年4月5日