声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过2840万股（以最终实际认购数量为准），拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的6.71%。其中预留部分为280万股，占本计划拟授予股票总量的9.86%。预留股份在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。股票来源为公司向激励对象定向发行的上海家化普通股。
3、首次限制性股票的授予价格为董事会审议本计划（草案）决议日前20个交易日上海家化股票均价32.82元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即16.41元/股。预留股份授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日上海家化股票均价的50%确定。
4、上海家化在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
5、本限制性股票激励方案激励对象为398人，占员工总数的38.1%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，预留股份的激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
6、授予日： 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首次限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成授予、登记、公告等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。
7、本激励方案计划有效期为：自首次限制性股票授予日起计算的48个月，其中禁售期12个月，解锁期36个月。
（1）自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起12个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
（2）首次授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。
预留股份自首次授予日起12个月内授出。在首次授予日起满24个月后，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期申请解锁所获授的预留限制性股票总量的50%和50%。
预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、第三期解锁一致。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。在窗口期内未申请的当期解锁部分视为放弃，不再解锁并由公司回购注销。
（4）若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
8、本激励计划的授予条件： 公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（1）上海家化未发生如下任一情形：
A、最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
9、限制性股票解锁条件： 解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）上海家化未发生如下任一情形：
A、最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
（2）公司业绩条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在2012年、2013年和2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 绩效考核目标 | |
| 加权平均净资产收益率 | 净利润 | |
| 第一次解锁 | 2012年度的加权平均净资产收益率不低于15% | 以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25% |
| 第二次解锁 | 2013年度的加权平均净资产收益率不低于15% | 以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56% |
| 第三次解锁 | 2014年度的加权平均净资产收益率不低于15% | 以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95% |
预留股份分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 绩效考核目标 | |
| 加权平均净资产收益率 | 净利润 | |
| 第一次解锁 | 2013年度的加权平均净资产收益率不低于15% | 以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56% |
| 第二次解锁 | 2014年度的加权平均净资产收益率不低于15% | 以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95% |
以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
10、限制性股票的回购价格：如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的、或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。
11、本计划的激励对象应自筹认购标的股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、上海家化股东大会批准。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 上海家化、本公司、公司 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激励对象的上海家化A股股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、解锁。 |
| 激励对象 | 指 | 被选择参加本激励计划的对象，该等对象可以根据本激励计划获授一定数量的限制性股票。 |
| 标的股票 | 指 | 激励对象依据本激励计划按授予价格获授的上海家化限制性股票 |
| 授予日 | 指 | 本计划经过中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首次限制性股票的授予日。 预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。 |
| 认购 | 指 | 激励对象依据本激励计划以预先确定的授予价格和条件购买上海家化股票的行为 |
| 回购实施日 | 指 | 激励对象出现本计划规定回购注销其限制性股票情形的，公司将回购并注销这部分标的股票，回购实施日为公司董事会审议通过该等回购标的股票事项后的的公告日 |
| 授予价格 | 指 | 上海家化向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象购买上海家化股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后12个月内，激励对象获授的限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。 |
| 解锁期 | 指 | 锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的规定由激励对象自由处置。 |
| 加权平均净资产收益率 | 指 | 以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。 |
| 净利润 | 指 | 归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 |
| 有效期 | 指 | 自首次限制性股票授予日起计算的48个月 |
| 董事会 | 指 | 上海家化董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海家化监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海家化股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海家化联合股份有限公司章程》 |
| 考核办法 | 指 | 《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、限制性股票激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，有效调动公司经营管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。
二、限制性股票激励计划的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司及其子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须依据《考核办法》考核合格，方具有获授本计划下的限制性股票的资格。
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司的激励，接受本公司授予的限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕之前，不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
本限制性股票激励方案激励对象为398人，占员工总数的38.1%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。公司现任监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的股票，予以回购注销。
四、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
（一）限制性股票激励计划的标的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的标的股票数量
本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过2840万股（以最终实际认购数量为准）。标的股票占本计划提交股东大会审议之前上海家化股本总额42301.1004万股的6.71%。其中预留部分为280万股，占本计划限制性股票总量的9.86%。预留的限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。(下转15版)