证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2012-006

山东共达电声股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2012年3月25日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2012年4月5日15：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司三名监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。《公司2011年度董事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的“2011年年度报告全文”之“第八节 董事会报告”部分。

公司独立董事温学礼先生、陈洁女士、张宏女士分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度财务决算报告》。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。2011年年度报告全文及其摘要详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），2012年年度报告摘要同时刊登于2012年3月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度利润分配预案》。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司的审计结果，2011年度公司实现税后利润53475636.51元，提取法定盈余公积金5367499.85 元，前期滚存未分配利润83445522.55 元，本期可供股东分配利润122553659.21 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2011年度的利润分配预案为：以公司总股本12000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。

全体董事一致同意该分配预案。监事会全体监事一致同意2011年度利润分配预案，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2012年4月7日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》的《第二届监事会第三次会议决议公告》相关部分。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

信永中和会计师事务所有限责任公司具备证券期货相关从业资格，作为公司2011年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

六、会议以7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度董事长及副董事长薪酬的议案》。结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事长赵笃仁、副董事长杨进军薪酬自2012年1月1日至12月31日，将均调整为30万元/年（含税），薪酬按月均额发放，其绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营和业绩指标完成情况，综合考核评定后，在次年确定绩效薪酬，经董事会审议通过后发放。因董事长赵笃仁及副董事长杨进军是利益相关人，在审议本议案时进行了回避表决。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

七、会议以6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度独立董事津贴的议案》。 经第二届董事会薪酬与考核委员会提议，为感谢独立董事在完善公司法人治理结构、促进公司的规范运作等方面所作的贡献，同时也为了进一步调动独立董事的工作积极性,使其更加勤勉尽责,履行其应尽的义务，自2012年1月1日至12月31日，将独立董事津贴调整为6万元/年（含税），按月均额发放。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。因独立董事温学礼、陈洁、张宏是利益相关人，在审议本议案时进行了回避表决。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

八、会议以5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《董晓民、葛相军、戴振平、John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）2012年度董事津贴的议案》。公司董事董晓民、葛相军、戴振平以及John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）不领取董事津贴。其中，董晓民、葛相军作为公司高管，以公司高管身份领取岗位薪酬。因董事董晓民、葛相军、戴振平、John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）是利益相关人，在审议本议案时进行了回避表决。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

九、会议以9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度监事薪酬（津贴）的议案》。自2012年1月1日至12月31日，公司监事杨旭光薪酬14.4万元/年；监事王加军薪酬8.4万元/年；监事纪宗明不领取薪酬。本议案所指薪酬均为税前额，薪酬按月均额发放，在公司担任其他岗位职务的监事，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，其绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、公司经营和业绩指标完成情况，综合考核评定后，在次年确定监事绩效薪酬，经董事会审议通过后发放。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十、会议以9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度高级管理人员薪酬的议案》。自2012年1月1日至12月31日，公司总经理董晓民薪酬30万元/年；副总经理葛相军薪酬30万元/年；副总经理李本忠40万元/年；副总经理牛占岭21.6万元/年；副总经理马红梅21.6万元/年；董事会秘书兼财务总监王永刚21.6万元/年，本议案所指薪酬均为税前额，薪酬按月均额发放，公司高级管理人员年度绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、公司经营和业绩指标完成情况，综合考核评定后，在次年确定绩效薪酬，经董事会审议通过后发放。

十一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》。

为协助董事会秘书履行职责，聘任孙成宇为证券事务代表，任期至本届董事会任期届满。

十二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于2011年度总经理工作报告的议案》。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于聘任马红梅女士为副总经理的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

十四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为：公司非常重视内部控制的建设，已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。但由于内部控制的固有局限性、内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与差错。随着公司业务的不断发展，经营环境的变化，内部控制还需要进一步改善和提高，公司董事会将不断修正和维护各项控制，并监督控制制度和程序的持续、有效执行，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

国信证券股份有限公司对此发表了核查意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

监事会发表了关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2012年4月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第二届监事会第三次会议决议公告》相关部分。

十五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》

董事会决定于2012年4月27日召开2011年年度股东大会，《关于召开2011年年度股东大会的通知》登载于2012年4月7日的巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券时报》。

特此公告！

山东共达电声股份有限公司董事会

2012年 4月5日

附件1：

马红梅女士简历如下：

马红梅，女，1975年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工程学院外贸英语专业，2001年11月加入公司，历任公司销售部部长、市场部部长、总经理助理，负责主持市场营销部门的全面工作。

马红梅女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》第147条和《公司章程》所规定的不得担任董事及高级管理人员的情形。

附件2：

孙成宇先生简历如下：

孙成宇，男，1980年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春工业大学，硕士研究生学历，2008年2月加入公司，一直在本公司证券部工作，现任证券部部长助理。

孙成宇先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

孙成宇先生联系方式如下：

联系电话：0536-7513259

传真号码：0536-7513259

电子邮箱：sunchengyu@gettopacoustic.com

联系地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号

邮政编码：261200

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2012-007

山东共达电声股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于 2012年3月25日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了会议通知，并于2012年4月5日在公司会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席杨旭光先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年年度报告及摘要的议案》；

监事会认为：1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

（二）、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2011年度监事会工作报告》；同意将本次监事会报告提交股东大会审议通过。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

（三）、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2011年度财务决算报告的议案》；

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

（四）、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2011年度利润分配预案》；

根据信永中和会计师事务所有限责任公司的审计结果，2011年度公司实现税后利润53475636.51元，提取法定盈余公积金5367499.85 元，前期滚存未分配利润83445522.55 元，本期可供股东分配利润122553659.21 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2011 年度的利润分配预案为：以公司总股本12000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。

会议一致同意公司2011年度利润分配预案。此议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

（五）、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《续聘公司2012年度财务审计机构的议案》

信永中和会计师事务所有限责任公司具备证券期货相关从业资格，作为公司2011年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2012年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。

因此，会议一致同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司监事会

2012年4月5日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2012-008

山东共达电声股份有限公司

关于召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决定于2012年4月27日星期五召开公司2011年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

会议召开基本情况：

1、会议时间：2012年4月27日上午9：30 开始，会期半天

2、会议地点：潍坊市坊子区均瀚国际大酒店

3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的规定。

4、召开方式：现场召开

5、表决方式：现场投票表决

6、股权登记日：2012年4月20日

二、会议审议事项

1、《公司2011年度董事会工作报告》

2、《公司2011年度监事会工作报告》

3、《公司2011年年度报告及摘要》

4、《公司2011年度财务决算报告》

5、《公司2011年度利润分配的预案》

6、《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》

7、《公司2012年度董事长及副董事长薪酬的议案》

8、《公司2012年度独立董事津贴的议案》

9、《2012年度董晓民、葛相军、戴振平、John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）董事津贴的议案》

10、《公司2012年度监事薪酬（津贴）的议案》

上述议案相关公告内容于2012年4月7日登载于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在本次2011年度股东大会上进行述职。

三、本次会议出席对象：

1、截止2012年4月20日下午15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参加现场会议登记方法：

1、参会登记时间：2012年4月26日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。

2、会议登记地点：山东共达电声股份有限公司证券部

3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书

或法人授权委托书，出席人身份证登记；

4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单

等持股凭证登记；

6、异地股东可用传真或信函方式登记。（授权委托书见附件）

7、邮寄地址：潍坊市坊子区凤山路68号山东共达电声股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、其他事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、联系方式

公司地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮编：261200

联系人：孙成宇、蔡芳祺

电 话：0536-7513259

传 真：0536-7605903

七、备查文件：

1、山东共达电声股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告。

（上述备查文件的具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

山东共达电声股份有限公司

董 事 会

2012年4月7日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2011年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

委托书有效日期：2012年 月 日至 年 月 日

议案序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《公司2011年年度报告及摘要》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《公司2011年度利润分配的预案》
6	《关于公司续聘信用中和会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
7	《公司2012年度董事长及副董事长薪酬的议案》
8	《公司2012年度独立董事津贴的议案》
9	《2012年度董晓民、葛相军、戴振平、John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）董事津贴的议案》
10	《公司2012年度监事薪酬（津贴）的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。