重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、上海龙元建设工程有限公司

2、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司

3、上海信安幕墙建筑装饰有限公司

4、龙马建设股份有限公司

5、龙元-亚克（澳门）有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：

担保对象	本次拟为其担保金额（万元）	本次前累计为 其担保余额（万元）
上海龙元建设工程有限公司	60,000.00	20,599.62
浙江大地钢结构有限公司	47,000.00	20,035.63
杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	50,000.00	5,000.00
上海信安幕墙建筑装饰有限公司	16,000.00	2,500.00
龙马建设股份有限公司	18,000.00	15,796.84
龙元-亚克（澳门）有限公司	15,000.00	4,332.43

● 上述担保的反担保情况：公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

● 对外担保累计数量：截至2012年4月5日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为90,643.02万元；

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）被担保方基本情况表

序号	担保对象	注册地	法定代表人/负责人	业务性质	注册资本（万元）	经营范围	与本公司关系	本公司合计持股比例（%）
1	上海龙元建设工程有限公司	上海市	赖振元	建筑施工	10,000.00	工程总承包(一级)；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料等	控股子公司	93.46
2	浙江大地钢结构有限公司	浙江省杭州市	朱总明	建筑施工	10,080.00	各类网架、钢结构、玻璃采光顶、屋面及墙面彩钢板制作、安装并承接国内外来料加工。	控股子公司	100
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	浙江省临安市	赖朝辉	开发建设	10,000.00	对临安高新技术产业园的开发、建设、经营	控股孙公司	51
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	上海市	朱总明	建筑施工	1,680.65	建筑幕墙设计、制作、施工等	控股子公司	80
5	龙马建设股份有限公司	马来西亚	周敬德	建筑施工	马币250	建筑、建设、土木工程、建筑装饰等	控股子公司	60
6	龙元-亚克（澳门）有限公司	新加坡	陆炯	建筑施工	新加坡元30	工程建筑、工程安装；市政、室内外装饰装潢；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发与经营；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销	全资子公司	100

（二）被担保方2011年主要财务数据表

单位：元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海龙元建设工程有限公司	1,254,947,745.24	227,484,637.40	970,154,865.17	14,892,227.17
浙江大地钢结构有限公司	710,649,933.42	-24,835,036.73	390,654,169.19	-131,881,492.29
杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	245,180,496.30	95,143,751.80	-	-3,788,131.89
上海信安幕墙建筑装饰有限公司	115,409,799.26	-63,473,219.93	111,919,695.47	-31,230,432.49
龙马建设股份有限公司	202,483,180.35	-22,969,065.40	135,889,892.24	-13,447,889.77
龙元-亚克（澳门）有限公司	78,332,717.98	-2,150,779.34	94,927,355.07	-5,096,599.72

（三）为控股子公司提供担保情况

1、境内控股子公司

财务部根据公司往年对上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司三家控股子公司提供担保的情况，加上孙公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司的2012年业务发展规划，结合上述四家子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理地估算了一个周期注公司需要为上述四家控股子公司提供担保的总额情况，约17.3亿元人民币。

注：一个周期是指：审议担保的议案经六届十三次董事会审议通过并提交公司2011年度股东大会审议通过之日起，至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2012年度股东大会召开日。

2、境外控股子公司

公司国际部会同财务部，通过对目前两家境外子公司业务开展情况的分析，结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司在一个周期需要为境外子公司提供担保的总额情况，折合人民币约3.3亿元。

（四）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经2011年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。即公司2012年4月30日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

2011年度股东大会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2012年4月30日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年4月5日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为0元；对控股子公司的担保余额为90,643.02万元。公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

四、董事会审议担保议案的表决情况

本公告所述担保事项经公司第六届董事会第十三次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2011年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“同意在一个周期范围内公司为境内控股子公司五家控股子公司海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司及杭州青山湖森林硅谷开发有限公司提供担保最高总额度为17.3亿元人民币；同意在一个周期注内为境外两家子公司龙马建设股份有限公司龙元-亚克（澳门）有限公司提供担保最高总额度3.3亿元。只要正在执行的担保总额不超过上述额度，并且在董事会审议通过所列明细范围内，可不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2012年4月5日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-13

龙元建设集团股份有限公司关于公司

2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：

1、公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】325号文核准，公司于2009年5月22日非公开发行普通股（A股）8,500万股，每股发行价为7.20元，募集资金总额61,200万元，扣除承销费、保荐费、为非公开发行股票所支付的律师费、验资费等非公开发行相关费用，实际募集资金净额为人民币58,984.00万元。立信会计师事务所对公司本次非公开发行股票出具了信会师报字(2009)第11509号《验资报告》。该募集资金于2009年5月21日、22日存入公司募集资金专用账户中。2009年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为47,380 万股。

截至2011 年6月30日，公司已经累计使用非公开发行募集资金589,840,000元，全部使用完毕，募集资金账户已销户。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理非公开发行募集资金，公司非公开发行募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

公司于2009 年5月21日、5月22日分别与中国银行股份有限公司宁波市江东支行、中国建设银行象山支行及兴业证券股份有限公司签订了《2008年非公开发行募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2009 年6 月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截至2011年6月30日，募集资金均已全部使用完毕，募集资金账户已销户。

三、报告期募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》、《招股说明书》以及《2008年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。报告期募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

1、按公司募集资金使用计划，本报告期公司共投入募集资金9,186.72万元，主要使用情况如下：

（1）补充营运资金（原增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目）

原增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目9,000万元，报告期内已变更为补充营运资金，报告期内已全部使用完毕。

（2）补充营运资金（非公开发行2009年度变更项目）

该项目募集资金承诺投资金额13,184万元，本报告期投入募集资金186.72万元，累计投入募集资金13,184万元，全部使用完毕。

2、报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况

3、报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

4、报告期公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形。

5、募集资金使用的其他情况。

公司2011年度不存在募集资金违规使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2010年度股东大会审议通过了《变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行募集资金项目——增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目之募集资金9,000万元及相应银行利息，变更为补充公司营运资。报告期内，该募集资金已全部使用完毕。

五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司非公开发行募集资金存放与使用情况之审核的结论性意见。

公司于2011年5月16日非公开发行的募集资金已全部使用完毕。保荐机构兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》派出非公开发行项目保荐人李杰先生对公司非公开发行募集资金存放与使用情况进行了一次全面现场调查，且出具了《兴业证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书》，认为龙元建设非公开发行募集资金使用与存放情况均符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

                          单位：人民币万元

募集资金总额				58,984		本年度投入募集资金总额					9,186.72
变更用途的募集资金总额				9,000		已累计投入募集资金总额					58,984
变更用途的募集资金总额比例				15.26%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
补充营运资金（非公开发行2009年度变更项目）	—	13,184	13,184	13,184	186.72	13,184	0	100%	—	项目无法单独估算	是	否
补充营运资金（原增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业目）	—	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	0	100%	—	项目无法单独估算	是	是
合计	—	22,184	22,184	22,184	9,186.72	22,184	0	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					——
项目可行性发生重大变化的 情况说明					——
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：上表中募集资金总额58,984万元除本报告期已使用的9,186.72万元外，其余部分均已在以前年度使用完毕。

注4：变更用途的募集资金总额比例为：本年度内变更用途的募资资金/募集资金总额。