第九届董事会2012年第二次会议决议公告
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2012-002号
方正科技集团股份有限公司
第九届董事会2012年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2012年4月5日在北京召开公司第九届董事会2012年第二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
二、审议通过了公司2011年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
三、审议通过了公司2011年度报告正文和摘要。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了公司2011年度利润分配的预案。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度母公司实现净利润14,232,503.84 元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%盈余公积1,423,250.38 元，加上上年结转未分配利润83,352,450.34元，减去本年已分配利润21,948,912.04元后，本年度末累计可供股东分配的利润为74,212,791.76 元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2011年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10 股派现金0.1元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
2011年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案。（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司社会责任报告》的议案。
（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了关于2012年度本公司对控股子公司担保额度的议案。（详见附件一）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2012年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
九、审议通过了关于对公司2012年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。
该议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事认为该等关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。同意关于对公司2012年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。（详见附件二）
表决结果：四名关联董事回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了关于《2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。（详见公司公告临2012-004号）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2012年4月7日
附件一：
关于2012年度本公司对控股子公司担保额度的议案
根据公司各控股子公司2012年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供如下额度的担保：
单位：万元人民币
| 子公司名称 | 持股比例 | 金融机构 | 2012年额度 |
| 珠海方正科技多层电路板有限公司 | 100% | 中国银行珠海市分行 | 10,000.00 |
| 农业银行珠海市朝阳支行 | 5,000.00 | ||
| 深圳发展银行珠海支行营业部 | 5,000.00 | ||
| 杭州方正速能科技有限公司 | 100% | 招商银行杭州分行 | 2,000.00 |
| 中信银行余杭支行 | 1,000.00 | ||
| 珠海方正科技高密电子有限公司 | 100% | 中国银行珠海分行 | 3,000.00 |
| 深圳市方正信息系统有限公司 | 100% | 兴业银行八卦岭支行 | 5,714.00 |
| 招商银行振兴支行 | 8,000.00 | ||
| 交通银行龙华支行 | 10,000.00 | ||
| 上海北大方正科技电脑系统有限公司 | 100% | 东亚银行（中国）有限公司上海分行 | 3,500.00 |
| 中国银行上海市静安支行 | 5,000.00 | ||
| 合计 | 58,214.00 |
上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2011年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
方正科技集团股份有限公司董事会
2012年4月7日
附件二：
关于对公司2012年度日常经营活动中
产生的关联交易授权的议案
一、公司董事会对2011年度日常经营活动中产生的主要关联交易进行审议确认，2011年度日常经营活动中产生的主要关联交易具体情况如下：
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年的发生额 |
| 房屋租赁 | 租房及物业管理 | 北京北大资源物业经营管理有限公司 | 921 |
| 代收代付水电费 | 代收代付水电费 | 珠海越亚封装基板技术有限公司 | 2,965 |
二、预计2012年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2012年发生额不超过 |
| 委托采购、销售、提供服务、房屋租赁 | 委托采购电脑零部件、PCB设备及技术；销售电脑及PCB产品、提供服务、房屋租赁、代收代付水电费等 | 方正集团及其下属关联企业 | 20,000 |
三、关联交易的授权和事后报告程序
1、 本次董事会授权公司经营层根据市场需求情况和公司经营情况，决定日常经营活动中委托代理采购或者销售的实际数量和金额。
2、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
3、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。
四、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权自本次董事会审议通过后，有效期为通过之日起至2012年度报告审议通过之日。
方正科技集团股份有限公司董事会
2012年4月7日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2012-003号
方正科技集团股份有限公司
第九届监事会2012年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2012年4月5日在北京召开公司第九届监事会2012年第一次会议，会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：
一、 审议通过了公司2011年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2011年度报告正文和摘要。
公司监事会对公司2011年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案将提交公司2011年度股东大会审议，会议日期另行公告。
三、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告》的议案。
四、审议通过了关于《2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
特此公告
方正科技集团股份有限公司监事会
2012年4月7日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2012-004号
方正科技集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股比例配售，可配售股份总计为517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币2.20元，可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止，配股有效认购股数为468,404,530股，有效认购资金总额为1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元，已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司2010年6月29日《方正科技集团股份有限公司配股说明书》，公司三个募集资金投资项目拟募集资金108,544.00万元，本次配股实际募集资金净额若少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司本次实际募集资金净额100,325.66万元，根据以上原则，本次三个募集资金项目拟投入金额和实际能够投入金额如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 本次配股募集 资金拟投入金额 | 实际募集资金净额 | 预先投资金额 | 实际置换金额 |
| 1 | 增资珠海高密新建30万平方米 HDI扩产项目 | 56,298 | 56,298 | - | - |
| 2 | 增资珠海高密新建快板厂项目 | 15,255 | 15,255 | - | - |
| 3 | 增资重庆高密新建270万平方英尺 背板项目 | 36,991 | 28,772.66 | 37,140.11 | 28,772.66 |
| 合计 | 108,544 | 100,325.66 | 37,140.11 | 28,772.66 |
截至2011年12月31日止，本次募集资金净额已使用人民币515,254,693.00元，募集资金余额488,001,943.00元。募集资金专户余额为人民币399,918,294.47元(含专户利息收入11,916,351.47元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币100,000,000.00元。)。具体情况如下表所示：
| 账户名称 | 账号 | 初始存放金额 | 各专户间划转 | 本期使用金额 | 累计使用金额 |
| 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | 890004194208093001及下属定期存款子账户 | 550,000,000.00 | - | - | 287,726,600.00 |
| 上海银行股份有限公司普陀支行 | 3165860-03001141979及若干定期存单 | 467,032,616.00 | -277,795,752.14 | - | - |
| 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | 44353101040013889及下属定期存款子账户 | - | 277,795,752.14 | 227,528,093.00 | 227,528,093.00 |
| 合计 | 1,017,032,616.00 | - | 227,528,093.00 | 515,254,693.00 |
续上表：
| 账户名称 | 账号 | 转出承销费用 | 用于补充流动资金 | 期末余额 | 其中：利息收入 |
| 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | 890004194208093001及下属定期存款子账户 | 13,775,980.00 | 100,000,000.00 | 154,330,255.17 | 5,832,835.17 |
| 上海银行股份有限公司普陀支行 | 3165860-03001141979及若干定期存单 | - | - | 192,942,277.21 | 3,705,413.35 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | 44353101040013889及下属定期存款子账户 | - | - | 52,645,762.09 | 2,378,102.95 |
| 合计 | 13,775,980.00 | 100,000,000.00 | 399,918,294.47 | 11,916,351.47 |
二、募集资金专项存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2011年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。
截至2011年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 方正科技集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | 890004194208093001 | 活期 | 586,315.34 |
| 890004194208211001-103 | 定期 | 50,762,500.00 | ||
| 890004194208211001-104 | 定期 | 50,762,500.00 | ||
| 890004194208211001-105 | 定期 | 52,218,939.83 | ||
| 方正科技集团股份有限公司 | 上海银行股份有限公司普陀支行 | 3165860-03001141979 | 活期 | 405,173.42 |
| 23000734519 | 定期 | 50,000,000.00 | ||
| 23000734527 | 定期 | 50,000,000.00 | ||
| 23000734543 | 定期 | 42,537,103.79 | ||
| 23000734535 | 定期 | 50,000,000.00 | ||
| 珠海方正科技高密电子有限公司 | 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | 44353101040013889 | 活期 | 2,645,762.09 |
| 44353101040013889-0000 | 定期 | 50,000,000.00 | ||
| 合计 | 399,918,294.47 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度内，公司以配股募集资金人民币27,779.58万元向全资子公司珠海方正科技高密电子有限公司进行增资，增资资金分别用于新建30万平方米HDI扩产项目及新建快板厂项目。募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过6个月。独立董事发表了同意意见。上述金额占募集资金净额的比例为9.97%，未超过募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。
四、以前年度募投项目先期投入及置换情况。
公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币37,140.11万元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（保荐机构）认为公司2011年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2011年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
七、备查文件
1、第九届董事会2012第二次会议决议；
2、上海上会会计师事务所有限公司《关于方正科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》；
3、中信建投证券股份有限公司《关于方正科技集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
方正科技集团股份有限公司董事会
2012年4月7日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,325.66 | 本年度投入募集资金总额 | 22,752.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 51,525.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资珠海高密新建30万平方米 HDI扩产项目 | 56,298 | 56,298 | 56,298 | 18,701.49 | 18,701.49 | 37,596.51 | 33.22% | 2012年 | 建设期 | - | 否 | |
| 增资珠海高密新建快板厂项目 | 15,255 | 15,255 | 15,255 | 4,051.32 | 4,051.32 | 11,203.68 | 26.56% | 2012年 | 建设期 | - | 否 | |
| 增资重庆高密新建270万平方英尺 背板项目 | 36,991 | 28,772.66 | 28,772.66 | - | 28,772.66 | - | 100% | 2011年 | - | - | 否 | |
| 合计 | - | 108,544 | 100,325.66 | 100,325.66 | 22,752.81 | 51,525.47 | 48,800.19 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见本专项报告四 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三-2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未完成 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2012-005号
方正科技集团股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月5日收到公司副总裁丛有江先生提交的辞职报告，丛有江先生因个人工作调动原因申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，丛有江先生辞去公司副总裁的申请自辞职信函送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对丛有江先生在担任公司副总裁期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2012年4月7日