证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2012-014

卧龙电气集团股份有限公司

五届六次董事会决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年3月24日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届六次董事会会议的通知。会议于2012年4月5日上午9点30分在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事7人，董事刘红旗委托董事黎明出席，董事陈嫣妮委托董事长王建乔出席。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

一、会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过《2011年度总经理工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过《2011年度财务决算报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过《2012年财务预算方案的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过《2011年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度本公司实现净利润175,560,660.23元（母公司数，下同），根据《公司章程》，按10%提取法定公积金，本年度末可供股东分配的利润为444,595,187.59元。为兼顾股东利益和公司发展，2011 年度利润分配预案为：拟以2011年12月31日公司总股本687,728,756股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）进行分配。公司2011 年度不进行资本公积金转增股本。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过《关于2011年审计费用的议案》；

经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2011年度财务报告审计费用为58.60万元（含差旅费）。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过《关于聘任2012年度审计机构的议案》；

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过《2011年年度报告及摘要》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-017号公告。

10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

公司独立董事津贴为8万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

单位：万元

姓名	职务	2011年度报酬（税前）
王建乔	董事长	54
刘红旗	董事、总经理	48
陈嫣妮	董事	不在公司领取报酬
邱 跃	董事	不在公司领取报酬
黎 明	董事、常务副总经理	42
朱亚娟	董事、副总经理	33
陈樱珠	副总经理	33
周 军	副总经理	33
王海龙	董事会秘书	5
郑丽娟	财务总监	16
严伟灿	总工程师	33
陈体引	监事长	不在公司领取报酬
方君仙	监事	不在公司领取报酬
张金红	监事	12
陈永苗	离任董事	不在公司领取报酬
倪宇泰	离任财务总监/董事会秘书	24.75

9票同意，0票反对， 0票弃权。

上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2011年年度股东大会审议批准。

11、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2011年度内部控制评价报告》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过《公司社会责任报告》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司社会责任报告》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-018号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2011年年度股东大会批准。

14、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

15、审议通过《关于开展2012年度期货套期保值业务的议案》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-019号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

16、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》；

在审议该议案时，王建乔、邱跃、刘红旗和陈嫣妮四名关联董事实施了回避表决。

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-016号公告。

5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2011年年度股东大会批准。

17、审议通过《公司环境信息披露机制》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司环境信息披露机制》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

18、审议通过《关于2011 年第一季度报告会计差错更正的议案》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-015号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

19、审议通过《关于2011 年半年度报告会计差错更正的议案》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-015号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

20、审议通过《关于2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》；

具体内容详见公司于2012年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-015号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

21、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交2011年年度股东大会审议。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

二、关于召开2011年年度股东大会的通知

（一）本次需要提交股东大会审议的议案:

1、审议《2011年度董事会工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》

3、审议《2011年度财务决算报告》；

4、审议《2012年财务预算方案的报告》；

5、审议《2011年度利润分配预案》；

6、审议《关于聘任2012年度审计机构的议案》；

7、审议《2011年年度报告及摘要》；

8、审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》

9、审议《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；

10、审议《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》；

（二）本次股东大会独立董事作《2011年度独立董事履职报告》。

（三）2011年年度股东大会相关事项安排如下：

1、会议基本情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议时间：2012年4月27日上午10:30；

（3）会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。

2、出席会议的对象

（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2012年4月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

3、会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2012年4月22日－26日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

4、其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

联系人：王海龙，丁莉莉

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2012年4月7日

附件1

授 权 委 托 书

截止2012年4月20日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东账户号码：         ，自然人股东身份证号码       ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计    ?? 股，兹全权委托     先生（女士）（身份证号码：        ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2011年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度财务决算报告
4	2012年财务预算方案的报告
5	2011年度利润分配预案
6	关于聘任2012年度审计机构的提案
7	2011年年度报告及摘要
8	关于董事、监事年度薪酬的提案
9	关于对控股子公司核定全年担保额度的议案
10	关于公司2012年度日常关联交易预测的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2012-015

卧龙电气集团股份有限公司

关于2011年一季度报告、

半年度报告和三季度报告

会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”）五届六次董事会审议通过了《关于2011年一季度报告会计差错更正的议案》、《关于2011年半年度报告会计差错更正的议案》和《关于2011年三季度报告会计差错更正的议案》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将有关事项公告如下：

一、公司2011年一季度报告、半年度报告和三季度报告会计差错更正的原因及说明

2011年2月22日，公司参股企业浙江卧龙置业投资有限公司(简称“卧龙置业”)出售了子公司卧龙地产集团股份有限公司 (简称“卧龙地产”)的部分股份，股权处置后，卧龙置业对卧龙地产的股权由51.49%下降到43.32%；根据2006版企业会计准则第2号-长期股权投资第十六条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益”。卧龙置业据此在2月份确认了股权处置收益318,185,792.84元。

公司在取得卧龙置业的会计报表后，对卧龙置业的股权处置核算方式进行了复核，对照企业会计准则及《财政部企业会计准则讲解2008》长期股权投资处置的相关规定，认同卧龙置业的处理方式，但由于该笔交易对公司的影响较大，本着谨慎原则，公司就此交易事先咨询了年审会计师事务所，于2011年一季度确认了对卧龙置业的投资收益60,932,579.33元。

此后，《财政部企业会计准则讲解2010》于2011年4月面市，该讲解在合并财务报表相关内容中规定：“企业部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，在个别财务报表中，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益;在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益”。卧龙置业此前的处理与该讲解产生了差异。

公司于2012年3月16日收到年审会计师事务所的通知，对参股公司卧龙置业股权处置收益应从投资收益调整到资本公积；公司前期确认的因卧龙置业股权处置产生的收益相应地应从投资收益调整到资本公积，公司认真对照《财政部企业会计准则讲解2010》的规定，采纳了会计事务所的建议，对2011年一季度报告、半年度报告和三季度报告进行更正。更正事项对公司2011 年年度报告财务信息无影响。

二、会计差错更正对本公司财务状况和经营成果的影响

1、会计差错更正对公司2011年一季度报告的影响

(下转34版)