二○一一年年度股东大会决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-15
北京京能热电股份有限公司
二○一一年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议
●本次会议没有否决或修改议案的情况
●本次会议没有临时议案提交表决
一、会议召开和出席情况
北京京能热电股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一一年年度股东大会于2012年4月6日在北京召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共3人（北京京能国际能源股份有限公司和北京能源投资（集团）有限公司均授权刘海峡出席会议并行使表决权），代表公司股份507,903,791股，占公司有表决权股份总数的787,225,548股的64.52%。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由公司董事长刘海峡主持，公司部分董事、监事列席了会议。
二、议案审议情况
会议采取记名逐项投票表决方式审议了如下议案，议案表决情况如下：
1、审议通过《公司2011年度报告及摘要》
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
股东大会对公司董事会2011年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
股东大会对公司监事会2011年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
4、审议《公司2011年度利润分配方案》
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司的净利润为337,814,860.37元。
根据公司章程的规定和公司生产经营需要，公司本次利润分配以2011年度母公司实现的净利润337,814,860.37为基数，按10％提取法定盈余公积金33,781,486.04元,按30％提取任意公积金101,344,458.11元，提取上述两金后的剩余当年净利润为202,688,916.22元，加上以前年度未分配利润162,318,072.08元，本次可供分配的利润为365,006,988.30元。公司2011年度利润分配方案如下：
公司拟以2011年12月31日总股本787,225,548股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普通股股利157,445,109.60 元，剩余207,561,878.70元作为未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
140,173,064股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的274,417,732股和北京能源投资（集团）有限公司持有的93,312,995股回避表决。反对0股；弃权0股。
6、审议通过《关于续签<金融服务框架协议>的议案》
同意公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，协议有效期一年，协议约定公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）在京能集团财务有限公司的最高存款限额为人民币4亿元。
140,173,064股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的274,417,732股和北京能源投资（集团）有限公司持有的93,312,995股回避表决。反对0股；弃权0股。
7、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
同意根据公司资金需求情况，2012年向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、深圳发展银行、光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏银行等多家商业银行以及合格的信托金融机构申请办理不超过60亿元的综合授信（融资）业务。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
8、审议通过《关于2012年度向控股子公司提供委托贷款的议案》
同意公司为下属控股子公司提供不超过6亿元人民币的委托贷款额度，具体委贷金额根据公司和下属控股子公司的资金状况确定，委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
9、审议通过《关于转让控股子公司内蒙古京科发电有限公司部分股权的议案》
同意公司通过北京产权交易所挂牌出售所持有的内蒙古京科发电有限公司（以下简称：京科发电）67.72%股权。
根据中资资产评估有限公司对内蒙古京科发电有限公司全部股东权益以2011年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（该评估报告已经北京市国有资产监督管理委员会核准批复），京科发电净资产账面价值26,634.11万元，评估价值为33,149.88万元。公司拟转让67.72%股权对应的评估价值为22,449.10万元。公司拟以此为底价，在北京产权交易所公开挂牌出售该部分股权，在具体挂牌转让时分为45.29%股权、22.43%股权两个标的同一时间挂牌。公司在出售该部分股权后，依然持有京科发电19%股权。
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，不构成关联交易，公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
公司将对本次挂牌转让设置一定的交易附加条件，在确保公司权益的前提下，要求摘牌方作出如下承诺：
1） 必须承诺充分保障员工权益，保证企业稳定和可持续发展。
2） 承诺对公司在摘牌日前向京科发电提供的担保提供反担保。
3） 承诺就摘牌日前公司向京科发电提供的委托贷款提供相关的抵押或质押。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
10、审议通过《关于利用短期闲置自有资金进行银行理财产品短期投资的议案》
同意公司经营层利用短期闲置自有资金进行低风险短期银行理财产品投资（投资品种限定为银行结构性存款及保本型理财产品），投资总额不超过人民币2亿元（此额度可滚动使用），上述投资产品仅限于四大国有银行以及华夏、招行、交行、浦发和北京银行，并授权公司总经理指导相关部门进行具体实施及签署相关合同。
507,903,791股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
11、审议通过《关于调整控股股东向公司控股子公司提供委托贷款利率的议案》
140,173,064股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的274,417,732股和北京能源投资（集团）有限公司持有的93,312,995股回避表决。反对0股；弃权0股。
三、律师结论意见
本所律师认为，京能热电二〇一一年年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议审议议案、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2011年年度股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一二年四月七日
证券代码：600578 证券简称：京能热电 公告编号：2012-16
北京京能热电股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于实际控制人北京能源投资（集团）有限公司正在筹划北京京能热电股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项，因该相关事项尚存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，公司股票已于2012年3月15日起停牌。
截至本公告发布之日，本次重大资产重组事项相关工作正在积极推进中，相关尽职调查等各项工作正全力进行中。由于本次重组预案尚无明确结果且存在重大不确定性，为了维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将与中介机构尽快拟定重组预案，完成相关工作，及时履行信息披露义务，按要求对筹划中的资产重组事项发布实质性进展公告或资产重组事项相关公告。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
2012 年4 月7日