股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--009

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2012年4月6日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、 审议通过公司关于转让控股子公司股权的议案；

  详见公司出售资产公告。

  二、 审议通过公司关于控股子公司出租经营场所的议案。

  南京中商金润发超市有限公司系本公司控股子公司，本公司持南京中商金润发超市有限公司99.999%的股权，该公司根据本公司的发展战略，已将缺乏配送能力的仓储超市业态的全资子公司南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司和南京中商金润发龙江超市有限公司的全部股权转让给青岛润泰事业有限公司（非关联企业），本次董事会决议将该公司所拥有的仓储超市经营场所出租给青岛润泰事业有限公司，用于南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司和南京中商金润发龙江超市有限公司营业场所，具体内容为：

  一、南京中商金润发超市有限公司将位于南京市玄武区丹凤街23号、25号、27号、37号，总建筑面积为24866.77平方米的商业用房及附属场地、设施整体出租给南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司，拟将签署租赁合同的主要内容如下：

  1、租赁合同主体：

  甲方（出租方）：南京中商金润发超市有限公司

  乙方（承租方）：南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司

  乙方担保方：康成投资（中国）有限公司

  2、标的物：

  位于南京市玄武区丹凤街23号、25号、27号、37号，总建筑面积为24866.77平方米的商业用房及附属场地、设施。

  3、租赁金额及物业管理费用：

  （1）、甲方出租给乙方的商业用房（含附属场地、设施）的保底年租金为人民币1030万元，并与乙方该年度不含增值税的商品销售收入的2.2%抽成租金两者取高结付。乙方正式年度审计报告将于次年上半年完成，届时如审计报告所示乙方上年度商品销售收入的金额与租赁合同租赁金额结算的数额存在差异，则以正式《审计报告》为准，并对租赁金额进行多退少补。

  （2）、考虑到双方的长期合作关系，自乙方营业日起算第六年，乙方同意在上款约定的金额之外再向甲方增加支付租金人民币111万元；第七年起每年增加支付租金人民币93万元。

  （3）、除上述租金外，乙方同意在整个租赁期内向甲方支付人民币1500万元的物业管理费。

  4、租赁金额及物业管理费用支付方式：

  （1）、租赁金额：乙方应在每年1月15日前向甲方预付该年度的保底年租金1030万元，并对上一年度的实际年租赁金额进行结算。

  （2）、物业管理费：乙方在租赁起算日后15个工作日内向甲方一次性预付。

  租赁期间，乙方使用商业用房和附属场地设施所产生的水、电、燃气、通讯等运营费用，均由乙方承担。

  5、对于上述投资性房地产，本公司采用公允价值模式进行后续计量。

  二、南京中商金润发超市有限公司将位于南京市鼓楼区草场门大街95号，总建筑面积为25000平方米的商业用房及附属场地、设施整体出租给南京中商金润发龙江超市有限公司，拟将签署租赁合同的主要内容如下：

  1、租赁合同主体：

  甲方（出租方）：南京中商金润发超市有限公司

  乙方（承租方）：南京中商金润发龙江超市有限公司

  乙方担保方：康成投资（中国）有限公司

  2、标的物：

  位于南京市鼓楼区草场门大街95号，总建筑面积为25000平方米的商业用房及附属场地、设施。

  3、租赁金额：

  （1）、甲方出租给乙方的商业用房（含附属场地、设施）的保底年租金为人民币995万元，并与乙方该年度不含增值税的商品销售收入的2.5%抽成租金两者取高结付。乙方正式年度审计报告将于次年上半年完成，届时如审计报告所示乙方上年度商品销售收入的金额与租赁合同租赁金额结算的数额存在差异，则以正式《审计报告》为准，并对租赁金额进行多退少补。

  （2）、考虑到双方的长期合作关系，自乙方营业日起第13年，乙方同意在上款约定的金额之外再向甲方增加支付租金人民币53万元；第十四年起每年增加支付租金人民币85万元。

  4、租赁金额支付方式：

  乙方应在每年1月15日前向甲方预付该年度的保底年租金995万元，并对上一年度的实际年租赁金额进行结算。

  5、对于上述投资性房地产，本公司采用公允价值模式进行后续计量。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2012年4月6日

  证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2012-010

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司拟将控股子公司南京中商金润发超市有限公司所持有的南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司100%的股权和南京中商金润发龙江超市有限公司100%的股权分别以1243.42万元和1824.08万元转让给青岛润泰事业有限公司；

  ● 本次交易未构成关联交易；

  ● 本次交易需公司董事会审议通过后实施；

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  南京中商金润发超市有限公司系本公司控股子公司，本公司持南京中商金润发超市有限公司99.999%的股权，南京中商金润发超市有限公司分别持有标的公司南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司、南京中商金润发龙江超市有限公司100%的股权。

  南京中商金润发超市有限公司将所持有的南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司100%的股权和南京中商金润发龙江超市有限公司100%的股权，以经审计的净资产为依据，分别以1243.42万元和1824.08万元转让给青岛润泰事业有限公司。

  本次交易事项经公司第六届董事第三十六次会议审议全票通过。

  本次交易需公司董事会审议通过后，以交易双方签署股权转让协议后实施，公司已对交易双方的基本情况和履约能力进行了必要的了解。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、转让方：南京中商金润发超市有限公司

  注册资本：12920万元

  公司类型：有限公司

  注册地：南京市栖霞区和燕路251号

  法定代表人：祝义材

  主要经营范围：百货、日用杂品、五金交电、文化体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、灯具销售等。

  南京中商金润发超市有限公司近三年的主要业务为仓储超市经营，截止2011年11月30日资产总额50561.92万元、资产净额16464.06万元、净利润697.38万元。

  2、交易对方：青岛润泰事业有限公司

  注册资本：20000万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地：青岛市市南区宁夏路162号

  法定代表人：黄明端

  主要经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品；经营性停车场，批发、零售日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、文体用品、办公用品、计算机、五金交电、化工产品、工艺品、家用电器、电动自行车及配件、农机配件和汽车配件等。

  发起人股东：康成投资（中国）有限公司。

  青岛润泰事业有限公司近三年的主要业务为大型综合超市，截止2011年12月31日资产总额23.98亿元、资产净额4.23亿元、净利润1.27亿元。

  三、交易标的基本情况

  1、南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司注册资本500万元，主要经营范围为：各类定型包装食品、散装食品，保健食品、冷冻食品、肉及肉制品销售；图书、音像制品零售；百货、家用电器、灯具、通讯器材、汽车配件、自行车、办公用品、化妆品、鞋帽、服装、文体用品、五金交电、照相器材、珠宝首饰、工艺美术、电子计算机及配等。

  截止2011年11月30日经审计的资产总额10529.99万元、负债总额9286.57万元、资产净额1243.42万元、营业收入30479.62万元、净利润493.42万元。

  2、南京中商金润发龙江超市有限公司注册资本500万元，主要经营范围为：各类定型包装食品、散装食品，保健食品、冷冻食品、肉及肉制品销售；图书、音像制品零售；百货、家用电器、灯具、通讯器材、汽车配件、自行车、办公用品、化妆品、鞋帽、服装、文体用品、五金交电、照相器材、珠宝首饰、工艺美术、电子计算机及配等。

  截止2011年11月30日经审计的资产总额12566.72万元、负债总额10742.64万元、资产净额1824.08万元、营业收入36569.69元、净利润1006.60万元。

  江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为上述标的公司出具了审计报告。

  上述交易标的定价以经审计的净资产为定价依据，按照经审计后的净资产额转让。

  四、交易合同或协议的主要内容

  本次交易需公司董事会审议通过后，以交易双方签署股权转让协议后实施，拟签署的协议主要内容为：

  合同主体

  转让方：南京中商金润发超市有限公司

  受让方：青岛润泰事业有限公司

  转让标的：南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司100%股权；

  南京中商金润发龙江超市有限公司100%股权；

  交易价格：南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司1243.42万元；

  南京中商金润发龙江超市有限公司1824.08万元。

  支付方式及期限：

  第一期：协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的10%。

  第二期：工商变更完毕且在受让方取得变更后企业法人营业执照后的十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款余额。

  合同的生效条件：交易双方正式签署股权转让协议后生效。

  违约责任：任何一方违反股权转让协议项下的条款，应根据中国法律和本协议规定向对方承担违约责任。如股权转让协议任何一方违反协议中所做出的承诺与声明，且未在另一方要求的期限内改正，则构成实质性违约，守约方有权在七个工作日内解除本协议。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  根据公司的发展战备，公司将立足主营百货的连锁发展方向，对缺乏配送能力的大型仓储超市业态进行疏理，本次交易所减少的收益预计将和出租经营场地所取得的收益相持平，对公司经营成果影响不大。

  本次交易导致上市公司合并范围发生变化，本公司未向上述标的公司提供担保、委托理财事项，上述标的公司均未发生占用本公司资金的情况。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2012年4月6日