第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2012-011
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第十次会议通知于2012年3月30日以传真、专人送达方式发出，于2012年4月6日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：临2012-013）。
天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审（2012）专字第150022号《关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；
详细内容参见2012年4月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-014）。
该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年4月7日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-012
四川宏达股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2012年3月30日以传真、专人送达方式发出，于2012年4月6日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事认真审议，通过了《四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：临2012-013）。
天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审（2012）专字第150022号《关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2012年4月7日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2012-013
四川宏达股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“公司”）董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2011年12月31日止的“前次募集资金使用情况报告”具体情况如下：
一、 前次募集资金数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
2007年8月16日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]230 号文批复，宏达股份采取非公开发行股票方式成功向第一大股东——什邡宏达发展有限公司（现已更名为“四川宏达实业有限公司”）发行了人民币100,000,000.00 股，发行价格为人民币14.69 元/股，认股款人民币1,469,000,000.00 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币12,870,000.00 元后，募集资金数额为人民币1,456,130,000.00元。2007年9月10日，募集资金到位并全部汇入宏达股份在中国农业银行成都市锦城支行910101040018298账户内。到位资金业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证并出具天健华证中洲验（2007）GF字第030005号《验资报告》。
宏达股份严格执行《四川宏达股份有限公司募集资金使用管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2011年12月31日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2007-12-31 | 2008-12-31 | 2009-12-31 | 2010-12-31 | 2011-12-31 |
| 中国银行什邡支行 | 00000123903636203 | — | 243,609,993.17 | 151,870,384.92 | 145,603,169.86 | 134,195,134.42 | — |
| 中国农业银行成都市锦城支行* | 910101040018298 | 1.456,130,000.00 | 3,512,789.93 | 16,811,508.08 | 16,872,954.13 | 1,898,625.03 | — |
| 合计 | — | 1.456,130,000.00 | 247,122,783.10 | 168,681,893.00 | 162,476,123.99 | 136,093,759.45 | — |
* 公司董事会规定中国银行什邡支行839142481018094001账户、中国农业银行成都市锦城支行910101040018298账户为本公司前次募集资金专户。2007年9月12日、2007年9月13日，本公司分别将募集资金人民币530,000,000.00元、人民币20,000,000.00元自中国农业银行成都市锦城支行910101040018298账户转入中国银行什邡支行839142481018094001专户。
2010年5月1日由于中国银行什邡支行银行系统升级将原账号839142481018094001改为00000123903636203。
二、前次募集资金实际使用情况
将公司前次募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况报告承诺的募集资金运用内容进行对照，截至2011年12月31日止前次募集资金实际使用情况如下：
单位:人民币万元
| 募集资金总额：145,613.00 | 已累计使用募集资金总额：145,613.00 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：13,609.38 | 2007年：120,900.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：9.35% | 2008年：7,844.08 | |||||||||
| 2009年：620.58 | ||||||||||
| 2010年：2,638.24 | ||||||||||
| 2011年：13,609.38 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承 诺投资金额 | 募集后承 诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承 诺投资金额 | 募集后承 诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 10万吨/a锌合金工程 | 10万吨/a锌合金工程 | 96,600.00 | 96,600.00 | 82,990.62 | 96,600.00 | 96,600.00 | 82,990.62 | 13,609.38 | 100.00% |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | — | 100.00% |
根据2011年4月28日公司第五届董事会第三十五次会议决议，将节余的资金13,609.38万元转入流动资金。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况
前次募集资金10万吨/a锌合金工程项目承诺投入金额96,600.00万元，实际投资金额82,990.62万元，差额13,609.38万元。原因是：
1、受2008年汶川“5.12”特大地震影响，锌合金工程及其配套工程工期延后，同时受国际金融危机的影响，建设所需原材料价格下滑，由于价差影响，节约了项目建设成本，实际投资额大幅下降；
2、公司在项目建设过程中，大力推行精细化管理，严格执行多方采购制度及项目招标方式，较好地控制了原材料、设备等物质的采购成本，同时本着厉行节约的原则，在保证使用功能不受影响的前提下，通过降低制造成本，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
五、本公司已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目情况
截至2011年12月31日，本公司不存在已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目的情况。
六、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
截至2011年12月31日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
七、前次募集资金尚未投入使用情况
截至2011年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
将公司前次募集资金使用的实际收益与非公开发行股票发行情况报告中披露的收益预测进行对照，具体如下：
1、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况如下 ：
单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率（%） | 承诺效益（年均税后利润） | 最近三年实际效益 | 截止日累 计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | ||||
| 1 | 10万吨/a锌合金工程 | 28.85 | 13,940.57 | 602.96 | 591.36 | 565.81 | 1,760.13 | 否 |
2、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的原因如下：
（1）由于受2008年5.12汶川特大地震的影响，公司厂房加固、维修及灾后重建工作任务繁重，致使该项目工期延后；
（2）由于国际金融危机的影响，锌锭及锌合金价格大幅下滑，根据上海有色金属网相关数据， 锌锭2007年季度均价最高价为第一季度，价格为30,257.46元/吨，单日最高价为2007年5月19日，价格为33,600元/吨；2011年季度均价最低价为第四季度，价格为15,090.00元/吨，单日最低价为2011年12月29日，价格为14,450元/吨。上述数据显示，2011年度最低价格较2007年度最高价格下跌56.99%，使得公司锌合金产品盈利水平大幅降低。
（3）由于国际金融危机的影响，锌合金需求增速放缓， 2009年度生产6,142吨、2010年度生产20,231吨、2011年度生产45,762吨，产能利用率较低。
由于上述因素的影响，使前次募集资金项目的收益低于承诺的收益。
九、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况
将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。
十、董事会意见
宏达股份董事会认为，前次募集资金已足额到位；公司财务部门严格按照政府监管部门相关规定管理募集资金；前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
附件：天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审（2012）专字第150022号《关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年4月7日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-014
四川宏达股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 现场会议召开时间：2012 年4月24日（周二）上午09：30时；
● 网络投票时间： 2012年4月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
● 会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
● 会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会
● 会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
● 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
● 股权登记日：2012年4月18日
一、召开会议基本情况
四川宏达股份有限公司（简称公司）2012年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2012年4月24日(星期二)上午09：30时，会议地点为什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 | 否 |
| 2 | 本次非公开发行A 股股票发行方案的议案（逐项表决） | |
| （1）本次发行股票的种类和面值 | 是 | |
| （2）发行数量 | 是 | |
| （3）发行方式及时间 | 是 | |
| （4）发行对象及认购方式 | 是 | |
| （5）发行价格及定价原则 | 是 | |
| （6）发行股份的限售期 | 是 | |
| （7）本次发行股票上市地点 | 是 | |
| （8）募集资金用途和数量 | 是 | |
| （9）滚存利润安排 | 是 | |
| （10）决议有效期 | 是 | |
| 3 | 关于本次非公开发行A股股票预案的议案 | 是 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 否 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 否 |
| 6 | 关于变更公司住所并修改公司章程相关条款的议案 | 是 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 否 |
以上1-6议案已经本公司第六届董事会第八会议审议通过，内容详见2011年11月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；及同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告，议案7已经本公司第六届董事会第十会议审议通过，内容详见2012年4月7日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；及同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。
三、会议出席对象
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2012年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托
他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、
持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业
执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会办公室；
3、登记时间：2012年4月19日上午9:30—12:00，下午2:00—5:00。
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2012年4月24日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通
过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、投资者参加网络投票的操作流程（详见附件2）
六、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：刘洪
电话：028—86141081
传真：028—86140372
邮编：610041
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议及公告及第六届董事会第十次会议决议及公告；
2、四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案；
3、四川宏达股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告；
4、四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告。
特此通知。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年4月7日
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我（或本公司）出席四川宏达股份有限公司于2012年4月24日召开的2012年第一次临时股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 四川宏达股份有限公司关于符合非公开发行A 股股票条件的议案 | |||
| 2 | 公司非公开发行A 股股票发行方案 | |||
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行数量 | |||
| 2.3 | 发行方式及时间 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 发行股份的限售期 | |||
| 2.7 | 本次发行股票上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途和数量 | |||
| 2.9 | 滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 决议有效期 | |||
| 3 | 公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 6 | 公司关于变更公司住所并修改公司章程相关条款的议案 | |||
| 7 | 公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 | |||
（注：本授权委托书复印有效）
（法人股股东单位名称及盖章）
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
四川宏达股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、操作流程
1、买卖方向为买入股票
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738331 | 宏达投票 | 16 | A股 |
3、表决议案
（1）由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1－议案7 | 本次股东大会所有议案 | 99元 |
（2）如果股东想依次表决所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 四川宏达股份有限公司关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 四川宏达股份有限公司非公开发行A 股股票发行方案 | |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 2元 |
| 2.2 | 发行数量 | 3元 |
| 2.3 | 发行方式及时间 | 4元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 5元 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 6元 |
| 2.6 | 发行股份的限售期 | 7元 |
| 2.7 | 本次发行股票上市地点 | 8元 |
| 2.8 | 募集资金用途和数量 | 9元 |
| 2.9 | 滚存利润安排 | 10元 |
| 2.10 | 决议有效期 | 11元 |
| 3 | 四川宏达股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案 | 12元 |
| 4 | 四川宏达股份有限公司公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 13元 |
| 5 | 四川宏达股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 14元 |
| 6 | 四川宏达股份有限公司关于变更公司住所并修改公司章程相关条款的议案 | 15元 |
| 7 | 四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 16元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有宏达股份A股的投资者，如对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写99元，申报股数填写1股，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738331 | 买入 | 99元 | 1股 |
2、股权登记日持有宏达股份A 股的投资者，如对议案1《四川宏达股份有限公司关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738331 | 买入 | 1元 | 1股 |
3、股权登记日持有宏达股份A 股的投资者，如对议案1《四川宏达股份有限公司关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738331 | 买入 | 1元 | 2股 |
4、股权登记日持有宏达股份A 股的投资者，如对议案1《四川宏达股份有限公司关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738331 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。