2011年年度股东大会会议决议公告
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－020
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2011年年度股东大会会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2012年4月6日10：00至12：00
2、召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼1号会议厅
3、召开方式：现场投票方式
4、召 集 人：本公司董事会
5、主 持 人：董事长万巍先生
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：股东（代理人）2人，代表股份29,601,260 股，占本公司有表决权总股份的24.89%；
2、社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人）0人，代表股份0股，占本公司有表决权总股份的0%。
四、提案审议和表决情况
1、审议《2011年度董事会工作报告》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意公司《2011年度董事会工作报告》。
2、审议《2011年度监事会工作报告》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意《公司2011年度监事会工作报告》。
3、审议《2011年度财务决算报告》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意公司《2011年度财务决算报告》。
4、审议《2011年度利润分配预案》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意公司2011年度利润分配预案。
5、审议《2011年年度报告正文及其年度报告摘要》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意公司2011年年度报告正文及其年度报告摘要。
6、审议《关于董事会换届选举的议案》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意万巍先生为公司第七届董事会董事，同意鄢来萍女士为公司第七届董事会董事，同意许玲女士为公司第七届董事会董事，同意马武先生为公司第七届董事会董事，同意李青先生为公司第七届董事会董事，同意饶胤先生为公司第七届董事会董事，同意肖畅女士为公司第七届董事会独立董事，同意周大连先生为公司第七届董事会独立董事，同意冷智刚先生为公司第七届董事会独立董事。
上述董事及独立董事的简历已刊登在2012年3月13日《上海证券报》和巨潮资讯网上。
7、审议《关于监事会换届选举的议案》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意戴敬波女士为公司第七届监事会监事，同意鲁建先生为公司第七届监事会监事。
上述监事的简历已刊登在2012年3月13日《上海证券报》和巨潮资讯网上。
8、审议《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》
（1）表决情况：同意29,601,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；回避0股。
（2）表决结果：同意变更公司经营范围及相应修改《公司章程》。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：廖青云律师、谢涛律师
3、结论性意见：本公司2011年年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人资格合法有效。公司2011年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2012年4月6日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－021
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第七届董事会第一次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公司”）第七届董事会第一次会议通知以书面及传真方式于2012年3月26日发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
（1）董事会会议时间：2012年4月6日；
（2）董事会会议地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼会议室；
（3）董事会会议方式：现场会议方式召开。
3、董事会会议出席董事情况
本次会议应到董事9人，实到董事9人。
4、董事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；
（2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》。
（1）选举万巍先生为本公司董事长（简历附后）。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）选举鄢来萍女士为本公司副董事长（简历附后）。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于聘任本公司经营层人员的议案》。
（1）聘任马武先生为本公司总经理（简历附后）
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）聘任李青先生为本公司财务总监（简历附后）
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）聘任万巍先生为本公司董事会秘书（简历附后）
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）聘任匡畅女士为本公司证券事务代表（简历附后）
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》。
经研究决定，现提名第七届董事会各专门委员会成员如下：
（1）确定审计委员会成员
审计委员会主任委员（召集人）：周大连
委员：万巍、肖畅
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）确定薪酬委员会成员
薪酬委员会主任委员（召集人）：肖畅
委员：鄢来萍、冷智刚
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）确定战略委员会成员
战略委员会主任委员（召集人）：万巍
委员：鄢来萍、肖畅
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）确定提名委员会成员
提名委员会主任委员（召集人）：冷智刚
委员：万巍、周大连
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字（2012）第044号〈资产评估报告书〉的议案》。
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2011）第062号”《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日对公司出售资产进行了评估，公司出售资产经评估价值为17915.62万元，其中货币资金为2089.61万元。
因北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2011）第062号《资产评估报告书》评估结论使用有效期已超过一年。
北京国融兴华资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日对公司出售资产再次进行了评估，并出具了“国融兴华评报字（2012）第044号”《资产评估报告书》。以2011年12月31日为评估基准日，嘉瑞新材出售资产经评估价值为17666.51万元，其中货币资金为303.59万元。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉（二）的议案》。
2012年4月6日，公司与华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、华数传媒网络有限公司签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议（二）》（见附件）。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》。
2012年4月6日，公司与湖南千禧龙投资发展有限公司签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议（二）》（见附件）。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司以2010年12月31日为评估基准日出具的“国融兴华评报字（2011）第062号”《资产评估报告书》有效期已届满，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日重新出具了“国融兴华评报字[2012]第044号”《资产评估报告书》。
（1）评估机构的独立性和胜任能力
北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书。
上述评估机构及签字评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
（2）评估假设前提合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及公司的实际情况，选择以成本法对出售资产进行评估。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次拟出售资产参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合公司的利益。
综上，本次出售资产交易价格的定价原则符合法律法规的规定，本次出售资产交易定价公开、公平、合理。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议（二）》；
3、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议（二）》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2012年4月6日
附件
简 历
1、万巍，男，1972年11月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。2002年—2005年任职于本公司；2005年—2007年任职于湖南亚大新材料科技股份有限公司；2007年至今任职于本公司。现任本公司董事长、董事会秘书。
除上述任职外，万巍先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
2、鄢来萍，女，1970年5月出生，美国西南国际大学DBA，国际财务管理师。1994年－2001年任职于湖南振升铝材有限公司；2001年－2005年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005年—2009年任本公司董事兼副总经理；现任本公司副董事长。
鄢来萍女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，鄢来萍女士与实际控制人为亲属关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
3、马武，男，1973年5月出生，本科，经济师。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、副总经理，现任本公司董事、总经理。
除上述任职外，马武先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
4、李青，男，1962年5月出生,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事，现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司董事、财务总监。
除上述任职外，李青先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
5、匡畅，女，1981年9月出生，本科学历。2002年任职于本公司财务部，2006年任职于本公司董秘处，2007年至今担任本公司证券事务代表。
除上述任职外，匡畅女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－022
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第七届监事会第一次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公司”）第七届监事会第一次会议通知以书面及传真方式于2012年3月26日发出。
2、监事会会议的时间、地点和方式
（1）监事会会议时间：2012年4月6日；
（2）监事会会议地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼会议室；
（3）监事会会议方式：现场表决的方式召开。
3、监事会会议出席董事情况
本次会议应到监事3人，实到监事3人。
4、监事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由监事会主席戴敬波女士主持；
（2）会议列席人员：公司部分董事和高级管理人员列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
经与会监事认真审议,同意选举戴敬波女士为本公司第七届监事会主席。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2012年4月6日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－023
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
恢复上市进展公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于2007年2月14日公布了 《2006年年度报告》，2007年2月27日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，回复并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订本）14.2.15条规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。
2011年8月16日，本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了本公司重大资产重组方案,并签署了相关协议。
2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2011年9 月6日，中国证监会下发111892号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。
2011 年9 月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年9月15日下发的第111892号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。
中国证监会依法对我公司提交的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，经审查，该申请材料需要补正。中国证监会要求我公司在该通知发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。
截至目前，相关回复材料正在准备过程之中，但尚未最终完成，无法在规定的时间内向中国证监会提交本次补正通知的书面回复材料，已于2011年10月28日向中国证监会申请延期报送相关补正材料。本公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。
公司将及时公告相关重大资产重组工作进展情况。
若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。
本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2012年4月6日