股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：2012-10

  湖南新五丰股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议

  公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2012年4月6日以通讯方式召开，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1. 关于审议公司控股子公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及

  进行相关增资的预案

  为进一步完善公司生猪产业链，公司持有55%股权的控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟在湖南省长沙县安沙镇投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，该项目将建成储运手段先进、物流功能健全、信息网络完善、加工服务配套的，辐射中南地区的大型生猪肉类交易中心。项目工程总投资为33,409万元，用地面积104,311平方米（合156亩），建设期2年，建设冷链交易配送区、生猪交易屠宰加工区、商务综合区三大功能区，项目建设规模将实现冷链储备和配送能力达到30万吨/年；屠宰加工量70万头/年；预计现货期货交易量180万头/年。预计项目经营计算期内，总投资收益率为8.08%。

  为支持广联公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，广联公司全体股东拟按照出资比例向广联公司同比例增资共计4,500万元。本次增资中，公司按照广联公司出资比例向广联公司同比例增加投资2,475万元，其余股东自然人周银香、李焕炎等按出资比例向广联公司同比例增加投资共计2,025万元，增资后广联公司注册资本为1亿元，公司仍持有广联公司55%的股权，自然人股东仍共计持有广联公司45%的股权。本次增资由广联公司全体股东分期于三个月内完成增资款的缴纳。此次增资后，湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目所需的余下资金由广联公司通过银行信贷、股东借款等其他融资方式筹措。

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见《关于公司控

  股子公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及进行相关增资的公告》）

  公司独立董事发表赞同独立意见，认为：公司控股子公司广联公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及广联公司股东按出资比例向广联公司同比例增资支持建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，有利于进一步完善公司生猪产业链，弥补公司在屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流方面的缺失环节，符合公司长远发展的需要，未发现存在损害中小投资者利益的情形。

  2. 关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年4月23日（星期一）上午9：00

  ●股权登记日：2012年4月16日（星期一）

  ●会议召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

  ●会议方式：现场方式

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  兹定于2012年4月23日（星期一）上午9：00召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事项如下：

  会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会

  会议召开方式：现场方式

  会议地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

  二、会议议题：

  （一）关于审议公司控股子公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及进行相关增资的议案

  三、本次会议出席的对象：

  （一）截止2012年4月16日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

  （二）因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

  （三）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （四）本公司邀请的律师等其他嘉宾。

  四、登记办法

  （一）登记手续：

  1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

  2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

  （二）登记时间和方式：

  拟出席会议的股东请于2012年4月18日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

  五、会议其他事项

  （一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

  （二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼

  （三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811

  传 真：0731-84449593

  （四）联 系 人：罗雁飞、解李貌、付苹辉

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2012年4月7日

  附件一：授权委托书（本委托书打印、复印有效）

  兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席湖南新五丰股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人:

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  （一） 关于审议公司控股子公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目

  及进行相关增资的议案

  （同意□ 反对□ 弃权□）

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：临2012-11

  湖南新五丰股份有限公司

  关于公司控股子公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及进行相关增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目

  ● 投资金额：33,409万元

  ● 投资期限：建设期2年

  ● 预计投资收益率：总投资收益率为年均8.08%

  一、对外投资概述

  为进一步完善公司生猪产业链，公司持有55%股权的控股子公司湖南长株潭

  广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟在湖南省长沙县安沙镇投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，该项目将建成储运手段先进、物流功能健全、信息网络完善、加工服务配套的，辐射中南地区的大型生猪肉类交易中心，项目工程总投资为33,409万元。

  为支持广联公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，广联公司全体股东拟按照出资比例向广联公司同比例增资共计4,500万元。本次增资中，公司按照广联公司出资比例向广联公司同比例增加投资2,475万元，其余股东自然人周银香、李焕炎等按出资比例向广联公司同比例增加投资共计2,025万元，增资后广联公司注册资本为1亿元，公司仍持有广联公司55%的股权，自然人股东仍共计持有广联公司45%的股权。

  2012年4月6日，公司第三届董事会第三十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司控股子公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及进行相关增资的预案》。

  该项目投资尚需获得公司股东大会批准。

  二、投资标的基本情况

  （一）拟建地点

  项目选址长沙县安沙镇，湖南省长沙县安沙镇位于长沙市东北部，是湖南省“3+5”城市群交通枢纽地之一。

  （二）建设规模与目标

  建设目标：将本项目建成储运手段先进、物流功能健全、信息网络完善、加工服务配套的，辐射中南地区的大型生猪肉类交易中心。通过创新生猪交易模式，发展冷链物流，建立质检和防疫体系等，促进我国生猪市场交易体系的完善，推动生猪行业的产业化发展。

  建设规模：冷链储备和配送能力达到30万吨/年；屠宰加工量70万头/年；预计实现现货期货交易量180万头/年。

  建设内容：项目总占地面积104,311平方米（156亩），建设生猪交易屠宰加工区、冷链交易配送区、商务综合区三大功能区。

  项目工程总投资为33,409万元，用地面积104,311平方米（合156亩），按100万头/年的现货交易能力和物流转运能力进行设计。设置有：

  生猪交易屠宰加工区：包括生猪暂存栏（即生猪现货交易区）、屠宰加工车间和急冻库、停车场及污水处理回用中心等。

  冷链交易配送区：包括冷链交易大楼、物流冷库等。

  商务综合区：交易平台大楼，包括检测中心、监控中心、客户接待中心及结算中心等。

  （三）项目投入总资金及效益情况

  经湖南省国际工程咨询中心作出的湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目可行性研究分析估算，项目工程总投资为33,409万元，其中：建设投资32,909万元，流动资金500万元。项目经营计算期内，总投资收益率为年均8.08%。

  三、对外投资对上市公司的影响

  （一）对外投资的资金来源安排

  为支持广联公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，广联公司全体股东拟按照出资比例向广联公司同比例增资共计4,500万元。本次增资中，公司按照广联公司出资比例向广联公司同比例增加投资2,475万元，其余股东自然人周银香、李焕炎等按出资比例向广联公司同比例增加投资共计2,025万元，增资后广联公司注册资本为1亿元，公司仍持有广联公司55%的股权，自然人股东仍共计持有广联公司45%的股权。本次增资由广联公司全体股东分期于三个月内完成增资款的缴纳。此次增资后，湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目所需的余下资金由广联公司通过银行信贷、股东借款等其他融资方式筹措。

  （二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

  该项目将为公司打通生猪全产业链上的屠宰环节，实现向生猪、肉类制品加工双向延伸，同时也为肉类制品补齐了冷链物流这个关键环节：冷冻库和冷冻品交易市场，打造了一条完整的生猪全产业链。本项目将弥补公司在生猪产业链中的缺失环节，分散规模养殖单一环节过大的风险，能够进一步增强公司的盈利能力，促进公司主业的迅速发展。

  四、存在的风险及应对措施

  1、建设风险

  项目的建设风险来自两个方面：

  1）技术风险

  主要指工程建设技术不先进、技术采用不合理引起的工程问题造成的损失。

  2）工程风险

  指工程地质条件、水文地质条件和工程设计本身发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖长所造成的损失。

  降低项目建设风险的措施是：加强与规划、设计单位联系，降低因双方沟通不及时或不力造成的设计频繁变更；对规划设计方案进行专家评审，及时发现问题；加强项目管理，健全招投标制度，优中选优，精心组织承包方施工；加强与施工承包方的协调沟通，帮助其提高工作效率；加强监理工作；健全工程监督机制与责任机制，杜绝因责任心不强或谋私动机引起的材料不合格现象。

  2、市场风险

  市场风险主要是项目投产后来自于市场变化的风险。包括市场需求下降、成本上升或价格下跌等因素。这些因素的变化会最终导致项目营运利润下降，从而达不到预期的投资目标。

  化解可能存在和出现的市场风险的主要措施：

  1）建立一支强有力的营销队伍，在继续稳定现有客户群的基础上，努力拓展新的业务领域和客户；

  2）减低运营成本，在保持收入增长的情况下，不断降低项目运营成本费用开支，提高利润水平。

  3、管理风险

  管理风险是指项目在经营过程中由于管理不善而造成损失的可能性。本项目的管理风险包括：

  一是在项目经营过程中，能否打造出一支适应项目经营的物流经营队伍，将是整个项目经营成败的关键。

  二是能否构建一个满足冷链物流配送运作的协作体系，以确保物流运作顺利进行和物流组织方案顺利实施。

  三是与物流中心项目相配套的电子商务平台能否顺利开发出来，并且达到预期的功能要求和拥有相当的技术优势。

  因此，控制和化解管理风险的措施就是：

  1）建立一支高素质的交易、物流经营团队；

  2）制定一套完善的交易和物流项目运作制度体系，以制度管人管事；

  3）加快适合本行业点的电子商务平台开发建设，为企业新的业务领域的开拓，并带动实体加工、物流业务的增长创造有力条件和软件保证。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次项目投资事宜发表独立意见如下：公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目及广联公司股东按出资比例向广联公司同比例增资支持建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，有利于进一步完善公司生猪产业链，弥补公司在屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流方面的缺失环节，符合公司长远发展的需要，未发现存在损害中小投资者利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2012年4月7日