关于获得开展直接投资业务无异议函的公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－14
国金证券股份有限公司
关于获得开展直接投资业务无异议函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于审议公司开展直接投资业务的议案》，同意公司开展直接投资业务，并以自有资金出资2亿元人民币设立一家全资子公司，专门从事直接投资业务。（具体内容请见本公司于2012年2月21日披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》）
近日，本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对国金证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的函》（川证监函[2012]38号），四川证监局对本公司设立全资子公司开展直接投资业务无异议。
本公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定，办理直投子公司的设立事宜。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年四月七日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－15
国金证券股份有限公司关于符合向保险机构
投资者提供交易单元条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
近日，本公司收到中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部《关于向保险机构投资者提供综合服务的评估函》（资金部函［2012］8号），经评估，本公司符合向保险机构投资者提供交易单元的条件。
本公司将严格遵守有关法律法规，规范办理保险机构投资者交易单元的相关事宜。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年四月七日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－16
国金证券股份有限公司
二〇一二年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2012年4月6日上午9：30
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2012年4月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（二）现场会议召开地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦7楼会议室。
（三）会议召开方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长冉云先生。
（六）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
二、股东出席会议情况
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计33人，代表股份数691,868,596股，占公司总股份数的69.17%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人4人，代表股份数691,655,296股，占公司总股份数的69.15%；参加网络投票的股东及股东代理人共有29人，代表股份数213,300股，占公司总股份数的0.02%。
三、议案审议表决情况
提请本次股东大会审议的1-6项、8项议案为特别决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：赞成691,739,196股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对74,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权55,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，认购者均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过3亿股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
5、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（2012年3月20日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.31元/股。在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
6、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过30亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。主要包括：
（1）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量；
（2）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；
（3）加大研究业务投入，增强研究实力；
（4）适度增加证券投资业务规模；
（5）完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；
（6）推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展；
（7）适时增加对子公司的投入；
（8）完善技术设施及基础能力，保障公司各项业务安全运行。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
7、本次发行股票的限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成691,725,696股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对97,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权45,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成691,723,196股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对70,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权74,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成691,721,496股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对45,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权101,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：赞成691,721,496股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对45,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权101,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
股东大会同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项。
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整。
5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜。
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整。
8、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成691,702,196股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对55,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权111,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（七）审议通过《关于公司申请开展证券资产管理业务的议案》
股东大会同意公司向证券监管部门申请证券资产管理业务资格，在取得核准批复后开展证券资产管理业务并修改公司《章程》中经营范围的相关条款。
表决结果：赞成691,724,296股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对43,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权100,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
（八）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
股东大会同意公司根据中国证监会的有关要求，对公司《章程》有关对外投资重要条款进行变更，在公司《章程》第一百二十条中新增如下款项：
“根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。”
表决结果：赞成691,721,496股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.98%；反对43,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%；弃权103,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.01%。
四、律师见证意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所杨泉律师、彭刚律师现场见证并出具《法律意见书》 ，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；
（二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一二年四月七日