关于公司重大资产重组及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 临时编号：临2012-010
中卫国脉通信股份有限公司
关于公司重大资产重组及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号），核准本公司向中国电信集团实业资产管理中心发行112,178,462股股份、向中国电信股份有限公司发行21,814,894股股份购买相关资产事宜，该批复自核准之日起12个月内有效。
《中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》、《中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明》、《中信证券股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》及《北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》等相关文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股票购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2012年4月6日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 临时编号：临2012-011
关于中卫国脉通信股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年5月31日在上海证券交易所网站披露了《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的补正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下：
一、重大事项提示
补充了通茂控股、商旅公司2011年1-9月的经审计的财务数据。
补充了中卫国脉2012年经审核的备考合并盈利预测财务数据。
补充了中卫国脉第七届第五次、第六次、第七次会议决议内容。
补充了实业中心关于通茂控股2012年净利润未达盈利预测审核报告所述金额的补偿承诺。
补充了实业中心关于上海通茂2012-1014年盈利预测补偿的承诺。
补充了中电信关于商旅公司2012年净利润未达盈利预测审核报告所述金额的补偿承诺。
补充了签署《关于三家酒店经营安排之框架合同》、《关于酒店之委托经营管理框架合同的补充合同》的相关情况。
更新了中电信关于商旅公司2012-2014年度净利润未达盈利预测水平的安排。
补充了中国证监会并购重组委审核情况及取得证监会批文时间。
二、第一章 稀义
由于原立信大华会计师事务所有限公司更名为大华会计师事务所有限公司，因此补充及更新了大华、立信大华的解析。
由于签署了多个盈利预测补偿协议，原《盈利预测补偿协议》改为《商旅公司盈利预测补偿协议》，并补充《商旅公司盈利预测补偿之补充协议》及《上海通茂盈利预测补偿协议》的解析。
三、第二章 本次交易概述
补充了本公司第七届董事会第五次、第六次、第七次会议的决议内容。
补充了实业中心、中电信关于通茂控股、商旅公司2012年未达盈利预测审核报告所述金额的补偿承诺。
补充了实业中心关于拆除上海通茂酒店加层的承诺函内容。
补充了中国电信出具的《关于商标、码号资源无偿使用承诺函》相关内容。
补充了中国电信关于中卫国脉重组完成后现金分红的承诺。
补充了本公司签署的《关于三家酒店经营安排之框架合同》、《关于酒店之委托经营管理框架合同的补充合同》的相关情况。
补充了本公司签署的《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》的相关情况。
补充了本公司签署的《上海通茂盈利预测补偿协议》的相关情况。
补充了中国电信向中国证监会提交撤回要约豁免收购申请材料的相关情况。
补充了实业中心签署《上海通茂盈利预测补偿协议》的决策程序。
四、第三章 上市公司基本情况
由于中电信持有本公司股权的过户工作已完成，因此更新了本公司控股关系图的说明。
五、第五章 标的资产的基本情况
补充了2011年9月30日中卫国脉本部、上海国通拟置出资产的相关情况。
补充了拟出售资产和业务截止2011年9月30日的运营情况及退出呼叫中心和通信工程业务的情况说明。
补充了拟出售资产和业务2011年9月30日、2011年1-9月的财务数据。
补充了拟出售资产和业务以2011年3月31日为基准日与2009年9月30日为基准日评估值差距较大的原因。
补充了拟出售资产和业务涉及的集群业务所涉个人用户以及账龄超过两年的债务的具体情况及拟处置措施。
补充了商旅公司/号百公司电子商务部最近三年管理人员情况。
补充了商旅公司截至2011年9月30日的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况。
补充了商旅公司2011年1-9月在订机票业务、订酒店业务、订餐业务和订商品业务、前五名客户、主要供应商情况，并对相关情况进行了补充分析。
补充了商旅公司2011年9月30日、2011年1-9月的财务数据。
补充了商旅公司采用收益法评估时未考虑码号，商标授权费用的说明。
补充了商旅公司采用收益法、通茂控股采用成本法作为评估结果的说明。
补充了通茂控股1982年至2008年的历史沿革情况。
补充了通茂控股最近三年管理人员情况。
补充了截止2011年9月30日通茂控股主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
补充了上海通茂加层拆除情况、加层对上海通茂经营的影响以及实业中心的承诺。
补充了新疆银都食街对新疆银都经营的影响。
补充了截止2011年9月30日各酒店数量、占总客房数量比例、入住率、销售收入、净利润、平均房价、各项收入及占比、各酒店前5名客户合计销售额占比、前5名供应商合计采购占比，并对上述情况进行了补充分析。
补充了2011年9月30日、2011年1-9月通茂控股的财务数据。
补充了通茂控股旗下7家酒店的评估说明。
补充了通茂控股旗下7家酒店2011年1-9月、2011年9月30日的财务数据。
根据通茂控股目前的实际托管酒店情况，增减了托管酒店的基本情况介绍，并对此进行了说明。
补充了《酒店委托经营管理框架合同》和《委托经营管理框架合同之补充合同》关于管理费收取的内容。
补充了通茂控股2011年1-9月托管收入及成本的数据，并对托管收入能覆盖托管成本的情况进行了说明。
六、第六章 本次非公开发行股份情况
更新了中电信持有中卫国脉股份情况的说明。
七、第七章 本次交易合同的主要内容
补充了《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容。
补充了《上海通茂盈利预测补偿协议》的主要内容。
八、第八章 本次交易的合规性与合法性分析
对照重大资产重组管理办法第十条、第四十二条每一项的相关要求，补充了对本次重组方案中商旅公司、通茂控股两项资产同时注入上市公司的合理性和必要性。
根据新签署了盈利预测补偿协议，补充了本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的相关分析。
九、第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
补充了拟置出资产和业务2011年9月30日、2011年1-9月的财务数据。
补充了商旅公司、通茂控股2012年度盈利预测相关的财务数据。
更新了中卫国脉发行价估值的可比公司范围，并对相关数据进行了分析。
十、第十章 管理层对行业和经营的讨论与分析
补充了2011年在线旅游预订行业主要公司份额占比情况。
更新了商旅公司在酒店预订、餐饮预订方面的业务发展规划。
补充了酒店经营模式的说明及相关案例。
更新了通茂控股目前托管酒店的情况说明。
补充了通茂控股旗下7家酒店在入住率、平均房价方面与全国酒店行业平均水平的比较，以及通茂控股与同行业可比公司在竞争力方面的比较分析。
更新了重组完成后上市公司酒店业务的经营模式和整合计划。
十一、第十一章 管理层对本次交易影响的讨论与分析
补充了本公司2011年9月30日、2011年1-9月的财务数据。
补充了本公司备考财务报表的财务数据，并对财务数据和相关财务比例进行了补充分析。
补充了本公司备考盈利预测的财务数据，并对财务数据和相关财务比例进行了补充分析。
补充了重组完成后中卫国脉与同行业上市公司的比较。
补充了交易完成后公司的组织架构、本公司董事、监事、高级管理人员的安排。
补充了本次重大资产重组不涉及人员安置的原因及相关情况说明。
更新了商旅公司、通茂控股的人员组成情况。
补充了商旅公司关于码号、商标等相关资源授权使用的说明，并对商旅公司的业务独立性进行了补充分析。
补充了商旅公司与号百公司在广告投入方面的划分情况以及商旅公司对114码号依赖程度及使用114不涉及不正当竞争的说明。
十二、第十二章 财务会计信息
补充了拟置出资产和业务2011年9月30日资产负债表数据、2011年1-9月利润表数据。
补充了商旅公司、通茂控股2011年9月30日资产负债表数据、2011年1-9月利润表数据。
补充了中卫国脉2011年9月30日备考资产负债表数据、2011年1-9月备考利润表数据。
补充了商旅公司、通茂控股2012年盈利预测利润表数据。
补充了中卫国脉2011年10-12月、2012年盈利预测备考利润表数据。
十三、第十三章 同业竞争与关联交易
补充了本次重组新增加2家酒店的原因。
更新了北京鸿翔大厦等13家酒店、西藏国际大酒店、上海电信实业（集团）有限公司和欣苑大酒店等10家酒店、未托管酒店后续处置计划的进展。
补充并更新了报告期内标的资产与其关联方之间关联交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易内容、履行的程序、交易价格及定价原则，相关交易占当期营业收入的比重，占当期同类型交易的比重，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因。
补充了标的资产关联交易的必要性以及是否仍将持续进行。
补充了本次交易完成后有利于本公司在业务、资产等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立的说明。
十四、第十四章 风险因素
删除了风险因素中的审批风险。
补充了存在未弥补亏损无法分红或进行再融资风险。
删除了风险因素中的协议履行风险。
十五、第十五章 其他重要事项
补充了实业中心关于通茂控股2012年净利润未达盈利预测审核报告所述金额的补偿承诺。
补充了中电信关于商旅公司2012年净利润未达盈利预测审核报告所述金额的补偿承诺。
补充了实业中心关于上海通茂2012-2014年净利润未达盈利预测值的补偿措施。
十六、第十六章 对本次交易的结论性意见
补充了独立董事关于证监会反馈意见问题的意见。
十七、第十七章 中介机构及有关经办人员
补充了独立财务顾问中信证券的经办人员。
十八、第十八章 备查文件及备查地点
补充了财务报告和审计报告、相关协议、董事会决议及中介机构核查等备查文件。
十九、详式权益变动报告书也作了相应修改，详见附件《中卫国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》。
中卫国脉通信股份有限公司
2012年4月6日